1.聘请具有资质的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

2.尽职调查、清产核资、资产评估与审计；

3.制订企业股权改制方案，签署发起人协议和章程草案：

(1)企业股权改制方案一般包括：改制企业基本情况；改制的必要性、可行性、目标和原则；改制的具体形式及相应的资产重组方案；债权债务处置方案，提交企业债权债务的清算报告；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构；职工安置方案；需要政府社会公共管理部门批准的事项；改制的实施方案、程序和时间安排；所需享受政策及改制后企业发展规划；其他需要说明的问题。

(2)签署发起人协议、起草公司章程草案。

4.方案报批

(1)企业股权改制方案和职工安置方案提交企业决策层通过。

(2)职工安置方案提交职工代表大会或职工大会审议通过。

(3)涉及国有股权的，企业股权改制方案和职工安置方案报主管部门或者国有资产管理部门批准。

(4)涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

5.认缴出资；

6.召开创立大会；

7.创立大会结束后30日内，持相关文件，报改制登记机关登记注册，领取股份有限公司营业执照。

股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，约为三分之二，并且通常处于控股地位。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生一股独大、甚至一股独霸现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害[1]

。

“股权分置”是根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的资本市场改革办法。《意见》指出，积极稳妥解决股权分置问题。规范上市公司非流通股份的转让行为，防止国有资产流失。稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

在股权分置时代，上市公司一般按20倍左右的市盈率溢价发行新股，募集资金到位后，非流通股东每股权益和每股净资产得到大幅提高，而流通股东的权益却被大量稀释。这造成社会公众股持有者和国有股法人股持有者之间利益不一致，所以他们对股价上升和下降通常持明显投机态度。

比如大股东为了使控股上市公司高价配股，往往有意多披露信息，甚至用虚假信息刺激股价上涨，甚至采用各种手段操纵股价上升。当股市下跌的时候，为了获得更多的社会资金，仍然采取增发新股的方式增加股票的供应量，这样使得股票加速下跌。非流通股大量存在，造成同股不同值，非流通股价值远低于流通股，同股不同权。同时，由于不少上市公司都是国有股一股独大，管理层基本上不受投资者监督，股东大会形同虚设。