各分局：为了更好地推进企业产权制度改革，规范市场主体，促进经济发展，结合我市实际情况，现就有关支持企业改制登记工作提出如下意见：一、国有、集体企业改制适用的登记方式1、一变一立登记方式(1)企业整体改建属于下列情形之一的：改建为国有独资有限公司或独家发起的股份有限公司;吸收新股东投资入股组成公司。(2)企业被公司兼并后改建为公司或分公司的(也可采取一废一立登记方式)。(3)企业出售，净资产为正值(负值能够填平)并明确改制后企业承继债权债务，组建有限公司、股份有限公司、合伙企业或个人独资企业的。2、变更登记方式(1)企业被非公司企业兼并，办理主管部门等事项变更的。(2)企业依照国家有关规定实行承包、租赁经营，经济性质不变，但因承包、租赁涉及到法定代表人(负责人)或其他登记注册事项发生变化的。(3)企业经济性质改为股份合作制的。3、一废一立登记方式除上述情况外，企业出售等原则上适用一废一立登记方式。4、设立登记方式企业以其部分资产(净资产)对外投资新组建公司的。5、注销登记方式企业被兼并后法人及营业资格全部取消的。二、国有、集体企业改制应另行提交的主要文件(一)国有、集体企业改制的审批机关：根据《大连市体制创新改革领导小组会议纪要》精神，我市企业产权制度改革审批工作明确分工：市属国有工业系统的产改工作由市经贸委负责审批;市属商贸系统的产改工作由市商业局负责审批;市属建设系统的产改工作由市建委负责审批;市属交通口岸系统的产改工作由市交通口岸局负责审批;市属其他系统产改工作由市体改办负责审批。各区市县属企业的产改工作，由各区市县政府负责。各先导区属企业的产改工作，由各先导区管委会负责。(二)国有、集体企业改制时应另行提交的主要文件：1、政府有关部门的审批文件。内容包括：(1)企业改制形式;(2)净资产数额及产权界定情况;(3)净资产处置对象;(4)债权债务处理及职工安置情况;(5)下属企业净资产处置意见等。2、职工(代表)大会意见或决议。国有企业改制，需提交职工(代表)大会意见;集体企业改制，需提交职工(代表)大会同意改制的决议。内容包括：(1)企业改制形式;(2)净资产处置对象;(3)职工安置情况等。3、资产评估报告。4、出售或转让协议书。5、资产处置表。6、债权债务及人员的落实情况。7、金融债权保全证明文件。8、登记机关要求提交的其他有关文件、证件。三、国有、集体企业改制的登记程序1、一变一立登记方式一变一立登记方式应按原企业变更及新企业设立程序同时办理登记。跨原登记主管机关管辖地的，应凭迁移证明将原企业档案移交新企业的登记主管机关，与新档案合并。登记时除了提交原企业变更及新企业设立所需的有关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列文件。经营范围中涉及前置审批的项目，已取得的审批文件或许可证只要在有效期内，可不再重新提交，法律、法规另有规定的除外。2、一废一立登记方式一废一立登记方式应在原企业登记主管机关办理注销登记，然后凭注销证明在新企业登记主管机关办理设立登记。注销登记时除了提交相关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列1、2、4、5、6、7项文件;设立登记时除了提交相关文件、证件外，还应另行提交本意见中第二条第二款所列1、3、5项文件。经营范围中涉及前置审批的项目，已取得的审批文件或许可证只要在有效期内，可以先办登记，年检时重新提交;超出有效期或没有审批的要另行提交，法律、法规另有规定的除外。设立、变更及注销登记应依法提交相关文件、证件。四、国有、集体企业改制的有关登记政策1、企业改制后，允许使用原名称中的字号，但其名称应符合《企业名称登记管理实施办法》。科研机构改制后可用原名称或用符合规定的其他名称。改制为非公司制企业的，原企业中主管部门的名称字样，不得继续使用。2、企业整体改建为公司，新公司中保留原企业资产的，产权方应为原企业投资人或资产管理部门，原企业自身不得作为该公司股东或发起人。3、企业整体改建为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建为子公司或分公司。对已纳入原企业改建方案的下属企业法人，在按《公司法》规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构。需要进行变更登记的仍按《企业法人登记管理条例》执行，需由主管部门审批或签署意见的，可由已改建的公司行使该职能。4、企业整体改建为公司，净资产中已包含下属企业法人或营业单位的，所含企业再改制时可免予政府审批，由已改建的公司直接出具意见。5、允许企业将其所属部分净资产剥离重组，但需征得债权人同意。6、允许已改建的国有独资有限公司以部分净资产投资设立公司，但应经过审批并征得债权人的同意。7、经原审批机关同意，国有独资有限公司可变更为多元投资主体有限公司。8、企业对外投资已超过净资产50%的，改制后不受限制。9、企业净资产为负值，出售后债权债务由购买方承继的，经债权人同意，购买方可以以其中的实物资产作为出资新办企业。10、企业改制后注册资本由原企业净资产构成的，办理登记时可免予提交验资证明;增加投入的，仍需提交。11、企业以其部分资产(净资产)设立公司，投资后剩余净资产不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。12、改制后企业的注册资本(金)应达到法律、法规规定的最低数额，不足部分需补足。13、在一废一立的改制登记程序中，完税证明可不作为原企业注销登记必须提交的文件。14、改制后企业住所未发生变化的，登记时可免予提交房屋使用证明。15、职工持股会可以工会名义代表职工作为改制后公司的股东或发起人。登记时需提交：(1)载明职工持股会做股东或发起人的改制审批文件;(2)工会社团法人证书复印件;(3)经职代会通过的职工持股会章程。16、经审批机关同意，已改建公司中的职工持股会股份可以对外进行转让。17、原集体企业改为股份合作制的，经审批允许其再改制为公司制企业;新设的产权清晰、出资人明确的股份合作制企业可免予审批，直接改制。18、集体企业经甄别为个人出资的，可凭甄别意见书和资产查证报告等直接改制为公司，不需审批;甄别为全民、集体或联营企业的，再改制时仍需审批。19、事业单位改制，原来未登记注册的，允许其设立时以净资产出资。20、联营企业改制参照上述全民或集体企业改制的有关规定执行。五、国有、集体企业改制的登记费用改制企业变更登记费由每户100元下调为50元。其中，改制后企业的注册资本总额不超过原有企业(含两个或两个以上企业，下同)注册资本之和的，工商行政管理机关不再收取注册登记费，只按上述标准收取变更登记费。注册资本超过原有企业注册资本的，按规定的注册登记收费标准收取，不再另收变更登记费。同时办理注销、设立登记的，只按设立登记收费标准的30%收取。本意见自下发之日起施行，在此之前其他文件中有关企业改制的规定和本意见相抵触的，以此为准。二○○二年五月二十二日