【释义】本条是关于发行公司债券的决议程序和审批程序的规定。

一、关于发行公司债券的决议、决定程序。

1．股份有限公司和符合本法规定可以发行公司债券的有限责任公司，应当按照本法第一百零三条第（九）项、第三十八条第（九）项的规定，在董事会制订发行方案的基础上，由公司权力机构——股东大会或股东会作出决议。本法将发行公司债券的决定权规定为股东会的职权，是因为公司债券是公司向社会公众的一种举债，一般数额比较大，而偿债的财产保证是公司股东投资形成的公司财产，直接关系到股东们在公司中的权益。所以本条规定由股东会作出决议。

2．国有独资公司发行公司债券，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

二、关于发行公司债券的审批程序。

股份有限公司和符合本法规定可以发行公司债券的有限责任公司，在公司股东会作出决议后，国有独资公司在依照本法规定作出有关决定后，必须报请国家证券管理部门审查批准该债券发行申请。公司债券与股票都是筹集社会资金的手段，为了对公司向社会公众直接举债吸收社会资金的活动进行必要的管理，防止发行公司债券中的欺诈行为，保护债权人的合法权益，本条特别规定由国务院证券管理部门行使审批职权。

股东会对发行公司债券作出决议是普通决议还是特别决议

《公司法》里面提到的特别决议－－需要持股三分之二以上股东通过的决议包括：修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式。（《公司法》43条）

发行公司债券是股东会决议范围的内容，但是并没有对投票通过比例有特殊规定，因此是普通决议。

《公司法》第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东大会对公司的发展起到策性的作用，公司许多的重要决策都要通过股东大会来决定，股东会做出的决议分为普通决议和特别决议，公司发债是公司发展资金受到限制时最便捷的融资途径。