《公司法》中关于股东知情权的行使方式规定较为简略,仅仅规定了查阅、复制两种方式,在最高人民法院的相关司法解释中又增加了摘抄的行使方式。
《公司法》明确规定知情权的行使主体是股东,股东委托的其他人不是股东,无权行使知情权。
对此最高人民法院《公司法司法解释四征求意见稿》第十五条拟规定:人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的,应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点,由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。可以说特别明确了股东聘请第三方机构代为行使查阅权的权利。
关于股东知情权的性质
条文内容
第十四条公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:
(一)股东出资存在瑕疵;
(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;
(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。
【对比解读】
本条明确了股东知情权为一种“固有权利”,股东不能自由处分,既不可以通过公司章程限制,也不可以通过股东协议限制。虽然本条没有写明“股东大会决议”不能限制股东的知情权,但是从“举重以明轻”的立法原理来看,既然不能通过表达自由意愿与其他股东签订协议约定限制股东知情权,自然也无法通过行使表决权表达自由意志以股东会决议形式限制股东知情权。
延伸思考与探讨
公司章程和股东会决议大多反映的是控股股东的意志,实践中很多控股股东总是千方百计阻挠中小股东了解公司的经营状况和财务状况,把一部分股东完全排除在公司经营管理之外。如果再允许公司以公司章程或股东会决议的形式,或者允许控股股东利用其强势地位与非控股股东签订股东协议的方式剥夺或限制股东知情权,对非控股股东来说无疑是雪上加霜。股东知情权是股东权利中极其重要的一项,股东只有通过行使知情权,了解公司运营情况,才能对公司情况做出全面而正确的判断,从而行使其他各项股东权利,因此股东知情权的性质应属于股东固有权利。[2]《公司法司法解释(四)》从立法层面确认了股东知情权“固有权利”的地位,充分保障了股东尤其是中小股东的知情权,实属重大进步。
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