一般公司并购程序-法师兄

一般公司并购程序

来源：互联网时间： 2023-06-09 18:14:29 180 人看过

(一)企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对象。(二)确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。(三)尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。(四)报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。(五)进行资产评估。对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。(六)确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。(七)签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。(八)办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。(九)发布并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。

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1、首先是研究并购的可行性1）知己分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所帮助）。2）知彼对你的并购对象有个彻底的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。其中，对目标企业的下列情况说明是十分重要的：1）章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。3）是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。5）反垄断诉讼的可能性6）法律允许其在多少范围内回购股份7）资产“焦化”重组的可能

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