证券发行人在信息披露文件中对重要事实虚假陈述，必须对依赖其陈述的投资人(或受害人)负损害赔偿之责。那么，虚假陈述民事责任的基础是什么呢?理论界的观点不外乎三种：契约责任说、侵权责任说和独立责任说。

(一)合同基础的虚假陈述民事责任

在私募发行中存在广泛的合同关系，主要是私募证券在发行交易各个阶段的所有人在向他人销售该证券时建立起来的。从理论上说，订立合同的人，是从合同交易外的消极义务范畴，进入合同上积极义务范畴，其因此而承担的首要义务是在合同订立过程中必须尽必要的注意。法律不应仅保护业已存在的合同关系，对正在发生中的合同关系亦应给予关注;否则，合同交易将暴露于外，一方当事人不免成为他方过失或故意的牺牲品。因此，“当事人因自己过失致使契约不成立者，对信其契约为有效成立的相对人，应赔偿基于此项依赖而生的损害。”这即是缔约过失理论的核心。基于上述分析，私募发行中的卖方实质上对买方负有合同上的积极义务。当信息披露存在虚假陈述时，如果买方是基于对此信息的依赖作出投资决策，卖方在本质上就违背了对投资人的忠实义务。因此，当因虚假陈述致使合同可被撤销时，其应对买方承担缔约过失责任。台湾学者王*鉴先生认为，在建立缔约过失的一般原则时应考虑两方面因素，一是应以现行法的规定为基础，二是应以诚信原则为依据;据此得出的结论是，应当依契约法原则追究当事人的缔约过失责任。大陆学界亦多主张现代合同责任应包括缔约过失责任，即规定为缔结契约而进行谈判的当事人之间互负诚信义务;因违反诚信义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

(二)侵权基础的虚假陈述民事责任

侵权行为的基本特征在于它违反的是法律规定的一般人的普遍义务，而非当事人约定的特定义务。换句话说，侵权责任不是当事人自愿承担的责任，而是由法律规定其必须承担的责任。将虚假陈述认定为侵权行为，是因为一方面其确为公司法、证券法上的禁止行为，上述强行法明确要求信息披露义务主体承担保证披露信息真实的义务。另一方面也是为切实保护投资者享有获取真实信息的权利，即真情获知权。广义上讲，证券是一种商品，投资者属于消费者，其似有理由主张类推享有一般消费者所拥有的真情获知权。