收购与反收购流程-法师兄

收购与反收购流程

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-21 21:02:07 196 人看过

一个企业若欲实施收购策略，必须根据事先确定的企业发展目标制定相应

的规划和流程来进行，其中，收购的操作流程如下：

一、战略规划：包括确定收购目标、制定收购规划、制定收购程序等。

二、目标公司调查：包括目标公司搜寻、目标公司分析、目标公司审查(

主动出售动机审查、法律面的审查、业务上的审查、财务上的审查、收购风险

评估)。

三、收购价格分析：包括公司资产评估(包括成本法、市场比较法、净现

值法、盈余倍数法、盈余资本化法、股东价值分析法)。

四、收购筹资：包括筹资渠道(企业自有资金、未使用或未分配的专项基

金、企业应付税利和利息)、外部筹资渠道(专业银行信贷资金、非银行金融

机构资金、其他企业资金、民间资金、外资)、筹资分析(普通股筹资、优先

股筹资、债券筹资、可转换债券、购股权证筹资)、筹资决策(包括资金成本

计算、企业筹资方式的确定)、杠杆收购、管理层收购(简称MBO，即最明白

企业资产的正是企业管理层，利用杠杆收购这一工具，管理层也可以极少的资

金投入，收购自己的公司)、杠杆收购中的资金筹措(优先债、从属债、股票

)、杠杆收购的操作程序(可在取得控制权后安排由目标公司发行大量债券筹

款，来偿还贷款)。

五、收购技术：包括公关技巧、谈判技巧(如采用SWOT法分析、拟定战术

、执行)、投标技巧、付款技巧(现金支付、证券支付、分期付款)、合同签

订技巧。

六、收购后的整合发展：鉴于收购后有诸多的失败案例，所以在收购后应

加强战略协同、文化融合、制度整合、经营整合;人事政策：要稳定人才、管

理沟通、人事整顿、组织变革。

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第一，起草、修改股权收购框架协议；第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；第五，起草连带担保协议；第六，起草债务转移协议；第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；第十，协助资产评估等中介机构的工作；第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续；第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。一、股权收购的注意事项1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应

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一、收购意向的确定（签署收购意向书）。二、收购方作出收购决议。三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。五、签订收购协议。收购协议应具备下列条款：1、收购对象的基本情况阐述；2、双方的就本次收购的承诺；3、收购标底；4、收购期限、方式及价款支付；5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；6、收购前债权债务的安排及承诺；7、保密条款；8、违约责任；9、争议解决。六、后续变更手续办理。《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

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