第一节外国公司分支机构概述

一、外国公司分支机构的定义

外国公司分支机构，是指外国依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。

二、外国公司分支机构的法律特征

1、外国公司分支机构不具有独立的法律地位。我国《公司法》第203条规定，外国公司属外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

2、外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖。经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二节外国公司分支机构的设立

外国公司分支机构的设立，是指外国公司依照东道国公司法规定的许可条件和程序，在东道国为其分支机构取得经营资格的法律行为。

一、外国公司分支机构的设立申请与许可

1、外国公司分支机构的设立申请。外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件。

外国公司申请设立分支机构应提交的文件。

外国公司申请设立分支机构应符合的条件。

2、外国公司分支机构的许可。外国公司进入东道国营业，必须取得东道国政府的许可或批准。不同国家对外国分支机构设立的许可和管理办法不尽相同。我国实行核准主义。外国公司设立分支机构，由国务院对外贸易经济合作部门或国务院授权的其他部门审核批准。

二、外国公司分支机构的登记

外国公司设立分支机构的申请经中国主管部门审查批准后，外国公司分支机构应向公司登记机关依法办法登记手续，领外国公司分支机构应依法自开业起30日内向税务机关办理税务登记。

第三节对外国公司分支机构营业活动的监管

一、对外国公司分支机构营业活动监管的目的

对外国公司分支机构营业活动进行监管的目的在于：

（1）保护我国整体经济协调、健康发展；

（2）保护我国经济利益，防止外国公司分支机构从事违法、损害中国社会公共利益的行为，维护经济秩序的稳定；

（3）保护外国公司分支机构的合法权益。

二、对外国公司分支机构营业活动监管的主要内容

第四节外国公司分支机构的撤离和清算

一、外国公司分支机构的撤离

外国公司分支机构的撤离是指依法使已设立的外国公司分支机构归于消灭，结束其在中国境内的生产经营活动。

外国公司分支机构撤离的情形主要有以下几种：（1）外国公司被依法解散；（2）外国公司向我国主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤销；（3）外国公司分支机构因违法经营被撤销；

（4）外国公司分支机构无故歇业；

（5）外国公司自行撤销其分支机构。

外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照我国《公司法》有关公司清算程序的规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

二、外国公司分支机构的清算

外国公司分支机构撤离，应当按照我国《公司法》有关清算程序的规定进行清算。

外国公司分支机构清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，公告其撤离。

（一）外国公司分支机构概述

识记：外国公司分支机构。

领会：外国公司分支机构的法律特征。

（二）外国公司分支机构的设立

领会：1、外国公司分支机构的设立申请与许可；2、外国公司分支机构的设立条件和程序。

应用：熟悉外国公司分支机构设立的过程。

（三）对外国公司分支机构营业活动的监管。

领会：对外国公司分支机构营业活动监管的目的和主要内容。

（四）外国公司分支机构的撤离和清算

领会：1、外国公司分支机构撤离的几种情形；2、外国公司分支机构的清算程序和要求。

应用：熟悉外国公司分支机构的清算过程。