由于目前中国法律对于外商投资仍有限制性的规定,因而外资在并购中国国有企业及中国国有企业在准备引进外资进行改组时,应对有关限制性规定加以关注。其中一个比较突出同时又不太容易引起注意的问题是对目标企业经营范围的审查。
我国外商投资产业指导目录规定了鼓励外商投资产业类和限制外商投资产业类两种,并规定有些产业不允许外商独资或控股。因而在外资并购时有必要弄清楚目标企业经营范围当中有无限制外商投资或不允许外商独资或控股的情形。例如,在笔者所操作的一个外资并购项目中,某跨国企业要并购一家酿酒厂,该酿酒厂的经营范围中有生产和销售黄酒的业务,但是,根据外商投资产业指导目录的规定,黄酒生产属限制外商投资类产业,而该并购项目完成后,该酿酒厂将由国内企业变成外资控股企业。发生这种情况时,收购方和目标企业应与审批机关及其他相关主管部门联系,及时取得必要的审批文件或修改并购方案,以利并购的顺利进行。以上仅是对外资并购实践中的几个问题进行初步的探讨,随着我国外资并购业务的进一步放开及外商投资政策地不断变动,关于外资并购的立法也会越来越完善,其操作性也必将进一步加强。
一、并购外资的过程中需要注意哪些问题?
1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得,涉及相关政府部门许可的,有关许可文件应一并报送;
2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求,不符合的,应进行调整;
3、股权并购协议书应包括以下主要内容:
(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等;
(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价);
(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务;
(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决;
(5)协议签署的时间、地点。
4、资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权债务,并提交通知,公告债权人的证明。
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外资企业变更经营范围需要备案吗海南在线咨询 2022-03-05变更经营范围与外管局无关。如果涉及到外汇业务,需要去外管局备案。有限责任公司变更经营范围:一、办理依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》二、办理需提交材料 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、
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外资并购并购企业流程四川在线咨询 2021-10-011、并购双方谈判和确定并购意向。雇佣中介进行职务调查1、外国投资者通过与国内公司股东进行初步谈判,了解公司的基本情况,如果有并购意向,起草框架协议和意向协议,制定双方合作程序、基本合作框架等内容。2、签订保密协议,外国雇佣国内律师代表国内公司的历史沿革、重大资产、股东状况、债权债务、负债、诉讼仲裁等法律事项进行职务调查的必要时也可以雇佣会计师事务所审计国内公司。3、尽职调查结束后,根据事实情况律师
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经国有资产管理部门许可外资并购的项目范围有哪些?河北在线咨询 2021-11-15(一)产权转让和重组申请的审批由被收购公司所在地政府国有资产部门(产权人)编制。重组申请材料应附可行性研究报告、重组方和被重组企业的情况、外国投资者的情况(包括注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国具有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场份额)、重组方案(包括员工安置、债权债务处置和企业重组方案)、重组后企业(包括直接或间接持股的企业)的经营范围和股权结构。(二)资产清查、财务审计是指国有产