曾经轰动一时的XXYY并购案,在经过反悔、谈判等各种戏码之后,又出现了新的变数。媒体获得的最新消息显示,日前香港证监会已针对收购中是否存在一致行动人的关系,启动对这笔交易的调查。
香港证监会启动调查
根据香港《公司收购及合并守则》的现有规定,一旦被认定为一致行动人,双方持股(投票权)超过30%,有关人士便必须提出全面收购建议,买入该上市公司余下的股份。
一致行动人相关规定的推出,主要目的在于避免收购方通过非关联化的处理,由多个收购主体共同采取收购行动,从而实现既逃避义务又达到控制上市公司或利益输送的目的。
今年5月24日,香港上市公司XX和YY联合宣布,XX中国以每股12港元,总花费62.98亿港元(约50.6亿元)购买YY24.313%的股份。其中,YY中国董事长宋卫平出售11.40%,股东夏一波(宋卫平妻子)出售3.19%,YY中国行政总裁寿柏年出售9.73%。这也是中国房地产史上规模最大的一起并购案。
但过去两年多来,XX和YY曾合作成立XY平台公司,共同运作YY位于长三角区域的多个项目。因此有媒体和机构提出,宋氏夫妇和孙某某可能构成共同行动人。
媒体获悉,XX已经将此交易的62.98亿港元全部付清。与此同时,宋卫平则在今年7月将YY管理权交给了XX,后者也已对YY的人事、业务等各方面做出新的安排。但是,香港证监会尚未最终裁决,双方的股权交割也并未真正完成。
据悉,近期香港证监会已启动有关一致行动人的调查。这也是双方交易过程之中,香港证监会首次启动该项调查。根据双方的持股情况,若最终认定一致行动人关系存在,孙某某必须拿出约200亿港元的资金全面收购YY。
反悔戏码扑朔迷离
在此之前,这笔收购已经出现了戏剧性的变化。今年9月,被收购方宋卫平曾冒出回归的想法,并与孙某某进行过多次商谈。双方的商谈内容不得而知,但并未最终达成一致。
促使宋卫平产生回归想法的,是他对孙某某的一些做法并不认可,希望重新出山执掌YY。但此时,宋卫平仅占有YY10.473%的股份,而孙某某和九龙仓则并列为YY的第一大股东。
媒体了解到,双方在签订收购协议时,并未包含违约条款。这也使得这笔交易有了很多讨价还价的余地。
消息显示,宋卫平考虑向东方资本融资,同时向YY高层众筹20亿元资金,作为回归的资本。对于具体的收购价格,应是在收购价的基础上,加上合理的溢价部分。
但多数分析人士指出,在2008年至2011年间,宋卫平旗下的YY曾一度创下160%的高负债,资金链陷于崩溃边缘。幸得九龙仓、XX等企业出手相助,才得以恢复元气。因此,资方对于宋卫平并不看好,其是否有回归的资本仍是疑问。
作为YY并列大股东的九龙仓,截至目前,未做任何公开表态。
分析人士指出,这笔交易的最终走向如何,将首先取决于香港证监会的认定结果,此后才视YY内部的股东博弈情况而定。
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