1、目标公司情况调查注意事项：

1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。

2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

2、出让方与受让方签订《股权转让意向书》注意事项：

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款：

（1）生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意（公司法规定的条件）本次转让并放弃优先购买权，或并符合目标公司章程规定的相关条件后生效；

（2）出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：

（1）直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格；

（2）以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；

（3）以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；

（4）通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述

第一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按

第一、二种方法确定股权转让价格；对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式；对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。在当代社会公司内部如果要进行股权转让，通常情况下需要通知到个人，然后双方关于股权转让签订一个协议书，完成相关的事项就可以了，并不需要其他的股东全部签字，这样也比较麻烦，所以赋予他一种自由选择的权利的话，是非常方便的。