一、外高桥保税区企业增加分销和进出口经营权

1.背景与相关法律依据：

2006年5月，国家工商总局颁布了关于《外商投资公司登记管理若干问题的执行意见》，明确规定，外商投资的公司不能再设立办事处，已经设立的办事处在期限届满后应注销或改为分公司。对于保税区贸易公司，大多数是在区外设立办事处，而如果以后办事处不能存在，则必须成立分公司。而保税区贸易公司设立经营性分公司的前提是必须具有国内分销权。

因此，保税区贸易公司增加进出口和国内分销权经营范围的必要性得到了体现。

相关法律依据：《外商投资商业领域管理办法》、《商务部、海关总署协公厅关于保税区及保税区物流园区贸易管理有关问题的通知》、《外商投资公司登记管理若干问题的执行意见》

2.适用企业：外高桥保税区外资独资或中外合资企业

3.适用企业类型：

保税区内贸易、分拨、物流、生产等类型的外资企业均可以根据商务部8号令的规定申请增加批发或零售的经营范围。

4.关于注册资本：

根据外资企业法的规定，企业的注册资本要与经营规模相适应，因此企业增加批发或零售经营范围，扩大经营规模，有可能需要相应增加注册资本。

5.经营范围：

批发业务经营范围：****商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务。国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内商务咨询服务。

零售业务的经营范围：*****商品的零售、自营商品进口、采购国内产品出口及其它相关配套业务。国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内商务咨询服务。

6.审批基本程序

1）申请批发业务的审批程序与所需资料

企业准备齐全、正确的材料----报外高桥保税区管委会经贸处取得转报函----报市外资委协调管理处初审----（特殊行业报北京商务部审批）----予以批准的，发给外商投资企业批准证书----企业在30日内向工商部门办理变更登记手续。

保税区国际贸易公司增加进出口和国内分销权，需要提交的资料清单如下：

1.申请书

2.企业原批准证书、营业执照复印件

3.拟进出口的商品目录清单(参考海关HSCODE编码,除注册资金很高外,一般情况下,商品不超过5大类,列明4位及8位编码.)

4.企业董事会关于经营范围变更及修改章程相应条款的决议（董事会决议）

5.企业投资方关于修改章程的决议

6.修改后的公司章程

7.董事会成员名单

8.会计师事务所出具的企业原注册资本已到位的验资报告复印件

9.会计师事务所出具的最近一年的审计报告

10.企业经营范围变更的可行性研究报告

11.企业注册地证明有效文件（租赁合同）复印件

12.投资各方的登记注册证明（营业执照）复印件、法定代表人证明（护照）复印件

2）申请零售业务的审批程序

由企业准备齐全、正确的材料----报外高桥保税区管委会经贸处取得转报函----报市经委外经处申请符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件----报市外资委协调管理处审批----（特殊行业报北京商务部审批）-----予以批准的，发给外商投资企业批准证书----企业在30日内向工商部门办理变更登记手续。

其他：根据我们的经验，保税区国际贸易公司增加进出口和国内分销权审批时，比较关键的几个要点在于：（1）经营规模与注册资金应当适应，也就是说，随着经营范围的扩大，应当相应地根据情况增加注册资金，因为审批机关关心项目资金运营情况，同理，注册资金未到位的企业是不能增加国内分销权的；（2）增加国内分销权和进出口权后，应在5年内实现盈利。这也是审批机关比较关注的一个要点，这就要求企业在提交材料时，应对5年内的财务状况、利润分析等进行预测。

7．办理时间：

1）保税区管委会经贸处初审：5个工作日

2）上海市外经委、外资委审批：2个月左右

3）发放批准证书：5个工作日

4）办理营业执照：10个工作日

5）税务、海关、财政等变更：30个工作日

8.变更费用

1）行政费用：根据具体情况。一般在5000元人民币左右。

2）代理费用：面议，按企业规模和申请难度而定

上海市汇锦律师事务所很早就对保税区国际贸易公司增加进出口和国内分销权事宜进行了关注，并且已经协助众多保税区贸易公司成功增加了进出口和国内分销权。

本所对该项目具有丰富的经验，成功案例多，并与相关政府部门建立了良好的关系，能够协助客户及时、稳妥地完成国内分销权和进出口权的申请事宜。

并且，由于本所对此项目组建了专业律师团队，并实现了规模化运作，在费用方面也极具竞争力。

9．本所承诺：

（1）本所在代理权限内，根据贵司的合理指示，律师行业公认的标准、道德规范和秉承勤勉尽责的精神执行事务，以促进及维护贵司的最大利益。

（2）因本所的过错导致贵司无法增加经营范围、或者在本所代理下贵司增加分销权和进出口权的经营范围不能获得批准，但其他第三方可以为贵司成功办理增加分销权和进出口权，则本所收取的律师费全部退还。

二、外高桥保税区企业设立成立区外分公司（非经营性或经营性）

1.相关依据：《外商投资公司登记管理若干问题的执行意见》《关于外高桥保税区企业工商管理若干问题的通知》

2.背景：2006年1月1日，新公司法出台，取消“办事处”，根据上述文件精神，上海市外高桥保税区企业在区外有办事机构的，可成立“非独立核算的分公司”或者在获得进出口和国内分销权的前提下成立经营性分公司。

3.适用范围：上海市外高桥保税区内所有企业，在区外有办事机构的。

5.分公司经营范围：母公司经营范围项下的业务联络。（成立经营性分公司之前提是母公司具有进出口和国内分销权）注:母公司有分销权情况下,分公司分销权无须特别审批.

6.需办理事项：

1）原办事处工商注册证、代码证、税务注册证、统计登记证注销；

2）分公司营业执照；

3）分公司组织机构代码证；

4）分公司税务登记证；

5）分公司统计登记证。

7．办理时间：

1）分公司营业执照：10个工作日

2）组织机构代码证：2个工作日

3）分公司税务登记证：15个工作日

4）分公司统计登记证：当场办理

注：原办事处的相关证照同时办理注销手续。

8.设立费用

1）行政费用：2000人民币左右

2）代理费用：面议。

上海市汇锦律师事务所很早就对保税区公司办事处与分公司变更事宜进行了关注，并且已经协助众多保税区公司成功设立了区外分公司。

本所对该项目具有丰富的经验，成功案例多，并与相关政府部门建立了良好的关系，能够协助客户及时、稳妥地完成国内分销权和进出口权的申请事宜。

并且，由于本所对此项目组建了专业律师团队，并实现了规模化运作，在费用方面也极具竞争力。