一、签订合伙协议的注意事项

1．合伙合同的订立

（1）订立合伙合同应注意的事项

订立合伙合同，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项：

①合伙人的主体资格必须合法。参加合伙的各个人都必须是具有完全民事行为能力的人，限制行为能力的人和无民事行为能力的人不得成为合伙人。

②合伙合同的形式必须是书面形式。根据《合伙企业法》第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

③在合伙合同中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业。根据《合伙企业法》第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

④合伙合同须由全体合伙人协商一致方可成立。根据《合伙企业法》第三条和第十四条有关规定，合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，经全体合伙人签名、盖章后生效。未经合伙人其中任何一人同意，合伙协议即不能成立。如前所述，合伙合同是诺成合同，因而在当事人各方的意思表示一致时，合同即告成立。合伙合同的当事人虽约定共同出资，但出资不以于合伙合同成立时的现实履行为要件。需要指出的是，合伙合同的成立与合伙（企业）的成立是有一定区别的。合伙合同虽成立，但合伙并不一定就成立。根据《合伙企业法》规定，合伙企业须经工商行政管理机关办理登记始可成立。所以，合伙合同先于合伙而成立。但若合伙不能成立，合伙合同也就失去效力。

2．合伙合同的条款

根据《合伙企业法》规定，合伙合同主要应载明下列事项：

（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点。

（2）合伙目的和合伙企业的经营范围。

（3）合伙人的姓名及其住所。

（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限。

（5）利润分配和亏损分担办法。

（6）合伙企业事务的执行。

（7）入伙与退伙。

二、合伙合同概述

从广义上讲，合伙包括个人合伙与法人（或者其他组织）合伙。我国《民法典》对合伙规定了两种形式：一种是个人合伙，即两个以上的公民（自然人）按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动组成的合伙；另一种是法人间的合伙，即是指企事业单位之间的一种联营形式。

1．合伙合同的概念

所谓合伙企业，根据《合伙企业法》第二条规定，是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议（即合伙合同），共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业，是以合伙人订立的合伙合同为基础的。

所谓合伙合同，是指二人以上相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的合同。

2．合伙合同的特征

合伙合同，主要具有以下特征：

（1）合伙人是具有完全民事行为能力的人。《合伙企业法》规定：“合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。”因此，不具有完全民事行为能力的人，不得成为合伙人。

（2）合伙合同是以经营共同营利性事业为目的的合同。合伙合同的目的在于实现合伙人经营共同事业，因此合伙合同并非为交易合同。合伙合同的当事人必须具有共同的经济目的，才能成立合伙。这与一般合同中各方当事人有各自的目的、其追求的经济目的正相反不同。对于合伙人所经营的共同事业的性质，只能为营利性的，不是非营利性的。合伙人经营的共同事业必须为共同的，即该事业关系合伙人全体的共同利益。也就是说，事业的成败，对于任一个合伙人都有利害关系。若当事人所经营的事业仅由一人享受共同经济利益，则不属于合伙。

（3）合伙合同为双务合同、有偿合同。在合伙合同中，各个合伙人均负有出资的义务，而且各合伙人的出资义务互有对价关系，所以合伙合同为双务合同、有偿合同。合伙合同既为双务合同，法律有关双务合同的规定自应对合伙合同也适用。合伙合同虽为双务有偿合同，但因合同所生的当事人的权利义务均以共同经营的事业为对象，具有平行性。这与一般合同所生的当事人的权利义务的对应性有所不同。

（4）合伙合同为诺成合同。合伙合同一经当事人的意思表示一致即可成立，并不以当事人的实际出资为成立生效的要件，所以合伙合同属于诺成合同。

（5）合伙具有团体性。合伙合同在性质上属于合同的一种。但因合伙合同而形成的合伙人团体（即合伙企业）却具有一定的权利义务主体地位。例如，合伙企业可以自己的名义与他人进行交易，订立合同；也可以与他人联营，共同经营某项事业。同时，合伙财产在某种意义上也独立于各合伙人的个人财产。至于合伙事务的执行，则采取多数决定原则。合伙有入伙、退伙、解散等制度。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）：第一章　总则　　第三条　破产案件由债务人住所地人民法院管辖。