并购应注意哪些问题-法师兄

并购应注意哪些问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:24:10 230 人看过

并购应注意哪些问题信息错误是我国企业并购的最大陷阱。在中国，获取信息是非常复杂和困难的。即使我们尽一切可能获取信息，也会有惊人的错误。有时甚至连企业老板都搞不清楚法律上是否存在某些资产。此外，卖方在合并前不说实话是很常见的。其他关键信息错误，如交易主体不合格、产权交易对象不明确、交易程序违法等。信息的收集和分析是非常必要的，在这方面我们不应该小气。在中国，并购的利润通常远高于其他标准市场经济国家，但需要邀请熟悉情况的专家进行并购。

第二，管理不善包括不能像原来那样管理新并购的企业；没有足够的现金来执行后续计划，因为总是存在意外支出，例如被购买企业的或有负债；不知道要进入市场的竞争对手，特别是外资并购时，不仅要知道中国的竞争对手，还要知道已经进入或将要进入市场的外国竞争对手，以及国际经济形势的变化对原经营计划的影响；不能解决企业和地区之间的文化差异问题；被收购企业的工作人员泄露与技术、市场有关的商业秘密的；被收购企业的卫生厂或未完工部门竞相瓜分市场

买方购买的是一个可以经营的整体企业，而不仅仅是一笔简单的资产。一个不知道具体情况的经营者是不可能成功合并的。寻找当地专家将有助于收购方。听从专家的建议，在重要岗位上设置管理人才，建立有效的制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力，以适应知识经济的要求。如果不是现金充裕，在选择并购方式时应注意现金流较少的方式。邀请相关专家进行专门的市场调研和管理咨询

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多外资并购相关文章

企业并购
企业并购中(股权转让)过程中应注意的问题有哪些

一、必须分清收购过程中独立的三个主体在企业收购过程中一般至少涉及三个主体，即被收购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定收购过程中股权、资产以及债权债务关系。并购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产以及乙拥有的其他资产混同，引起法律关系的混乱。二、必须分清收购过程中的三个事件企业收购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更；二是有关资产的转让；三是有关债权债务的转移。(一)丙公司股东的变更。甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。(二)有关资产的转让。与企业收购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙

2023-02-18

499人看过
债权人
公司并购的法律手续需要注意哪些问题？

公司并购的法律目的具体包括如下几方面内容：1、获得目标企业的经营控制权；2、充分发挥企业并购的经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应等优势；3、使并购双方在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力等方面，都得到极大的改进；4、其他目的。公司并购重组原理目前，有关部门正在推动切实可行的办法来积极鼓励外资进入我国资本市场，并在积极着手制定外商收购境内上市公司股权的工作程序和有关的信息披露规则。通过各方面的共同努力，民营企业和外资企业收购重组上市公司将进入实质性实施阶段，将进一步提升我国上市公司质量。在证券市场里，一个公司IPO上市后，或迟或早都会面临着对存量资产通过并购重组来进行第二次资源优化配置的需要，并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。目前全球范围内每年公司并购重组市场交易额高达三万多亿美元，涉及交易数目达三万次之多。如此巨大的市场、如此频

2023-07-06

86人看过
企业并购
中国企业并购德国公司应注意的问题

鉴于中国公司和目标公司的行业、法人性质、规模、管理模式等方面不尽相同，并购中常常会遇到一些意想不到的超出常规的问题。在并购德国企业过程中，中方企业应特别注意以下事项：(一)对目标公司进行全面评估，不仅要关注出售价格和有形资产，而且要对市场、行业进行战略分析，正确评价目标公司无形资产;不仅对目标企业的现状，还应了解最近几年的情况，以及潜在的风险，遗留的债务和义务;不仅从纯经济的角度考虑并购方案，还应考虑德国的法律、税收、环保、人力资源等因素;(二)企业内部的并购班子非常重要，它不仅要指导并购的每一个步骤，而且要确保对内、对外各个环节做出最佳抉择和反应。参与对外谈判的成员应有一定的决策权，不能事事请示，延误最佳时机。谈判人员最好能直接用英语或德语交流。(三)应及时聘请投资顾问和税务、法律、审计、市场、人力资本、环保和生产方面的专家，协助本企业制定战略计划，管理项目，评估目标企业，参与合同谈判。

2023-06-05

180人看过
企业兼并
企业兼并应该注意的问题

1、可行性研究方面的风险。企业兼并的可行性分析有几个层次，每步都需要进行科学的判断。首先需要确定采用内部开发战略还是外部利用战略的问题；当决定了利用外部成长方式后还要分析是采用业务合作、联合经营、系列化等方式组成企业集团来达到目的还是兼并某企业或某企业的某个部门的问题；当决定了采用兼并战略之后，则需要判断所选择的兼并对象是否适合。因此，在实施兼并之前一定要进行充分的环境分析和企业能力（包括本企业和对象企业）分析，明确兼并的目的和效果，即使是与被兼并企业在业务上关联性很强，如果多角化的范围过广，在经营管理方面的难度也很大。其次是对象企业的经营资源评价和兼并后的损益预算，其中包括资产评估。这是一项复杂的工作，如果出现失误，将来的损失会很大。2、兼并后的人事管理。企业兼并之后首先要面临的问题是管理人员增多和被兼并企业职工的使用和待遇问题。在精简机构的原则下，能否安排好多余的管理干部，能否合理使用

2023-03-02

196人看过

企业并购
企业并购财务要注意的问题

注意1：财务尽调越早介入越好战略并购：早进入尽调赢得时间，及时给出财务调整建议，为并购审计打下基础。如果要做并购，一定要让公司财务尽早介入；如果先让审计进入的话，一个月能够完成的工作，对方可能三个月也完不成。财务并购：尽调是并购能否成功的关键因素，尽调一定要历史与未来相结合。如果是既定财务并购，要看三年的报表，一定能够发现中间的问题点，提前沟通处理，减少摩擦，为以后沟通做准备。注意2：尽调时核实资产，关注两类资产（现金和存货）关注现金和存货，及时清理前期的合同，降低应收账款，减少存货占比，提高账上现金规模，如此报表会更加漂亮，和投资人谈判的时候，手里有牌就更有底气。注意3：尽调时关注企业收入，关注两个原则确认原则：开票确认，交付节点、交付证据等不同公司，收入确认原则差异较大；很多公司是以开发票来确认收入，但实际上，需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候，关注标的公司的发货单、签收

2023-06-21

303人看过
房产证
购房的注意事项有哪些，交房时应注意的问题有哪些

一、购房的注意事项有哪些（一）开发商是否具有预售资格，签约前审查的开发商的资质，包括建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用证、商品房预售许可证。这些是保证购房者所选择的开发商符合法律的开发商品房的资质，防止被骗或者日后办理不了房产证。建议购房者选择信誉好，资质齐全，相对比较有名的开发商，这样房屋的质量可能也会相对好一些（二）是否存在虚假宣传目前虚假宣传已成为导致商品房销售出现大量纠纷的源头之一。比如使用所禁止的广告用语对所售房屋进行宣传，不按照有关规定明示房屋价格、面积、位置及其他具体内容等等。购房广告原则上是不具有约束力的，但当广告内容被明确写入合同，或者内容具体确定，且对合同的订立及房屋价格的确定有重大影响的时候就可以视为合同的内容，具有法律效力，如果开发商没有按照描述交付房屋是可以请求法院要求开发商承担违约责任的。（三）周边环境及配套设施对消费者而言

2023-03-03

438人看过
吸收合并
公司吸收合并应注意的问题

[内容提要]公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。[关键词]公司合并;吸收合并;兼并;方法;程序;回购请求权;公司合并无效之诉;限制一、公司合并的概念与特征公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。[1]公司合并具有以下几个法律特征：1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。[2]二、企业兼并的规范国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《

2023-06-09

229人看过
不良资产
公司并购需要注意的关键问题

公司进行并购时需要注意以下几点: 1. 在公司的所有资产中, 需要明确流动资产和固定资产的比例; 2. 需要明确目标公司股权的配置。首先要掌握各股东持有的股权比例，是否有优先股；其次，要检查是否有相关股东；3、有担保限制的资产会影响公司的偿付能力，所以有担保的资产和没有担保的资产要分别调查。公司进行并购时需要注意以下几点:1.在公司的所有资产中,需要明确流动资产和固定资产的比例;2.需要明确目标公司股权的配置。首先要掌握各股东持有的股权比例，是否有优先股；其次，要检查是否有相关股东；3、有担保限制的资产会影响公司的偿付能力，所以有担保的资产和没有担保的资产要分别调查；4、应该关注公司的不良资产，特别是固定资产的可折旧性、无形资产的摊销和即将报废和不可回收的资产。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时应注意的问题。在公司负债中，要区分短期债务和长期债务，区分能够抵消和不能抵消的债务。资产

2023-09-18

397人看过

承诺
购买二手房应该注意的问题有哪些呢？

购买二手房过程中应该注意的问题如下：一、房屋产权是否明晰。如果只是部分共有人擅自处分共有财产，买受人与其签订的买卖合同未在其他共有人同意的情况下一般是无效的。二、土地情况是否清晰。三、各项面积是否准确。建筑面积、使用面积和套内面积都是应该咨询清楚的，产权证上一般标明的是建筑面积，与套内面积是完全不同的概念。四、合同约定是否明确。二手房的买卖合同虽然不需像商品房买卖合同那么全面，但对于一些细节问题还应约定清楚。购买二手房注意事项1、确定二手房是否允许出售。如果公有住房房改售房时，有些单位还保留有优先收购权。所以，一定要征询原产权单位同意所购房屋转让的书面意见，并签章。2、确定房屋所有权是否真实、完整、可靠。房屋所有权人是否与他人拥有共有权关系，房屋有无其他债权、债务纠纷。但最要紧的是，一定要由卖方出示、提供合法的房屋所有权证。3、确定二手房的准确建筑面积是否和产权证一样。合同中约定出售房屋的

2023-07-24

391人看过
要约
公司并购重组的流程有哪些？要注意什么问题？

一、公司并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标

2023-06-01

229人看过
法律综合知识
非同一控制企业合并处理应注意哪些问题

非同一控制下企业合并的处理原则:确定购买方购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方了取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。(如果不是吸收和新设合并，被购买方就保留了法人资格，继续经营，这种情况下，除非被购买方是国企改制，否则被购买方不会改变资产负债原来的账面价值。那这里说的应确认所取得的资产以及应当承担的债务应该是合并报表层面的确认和计量，这就需要购买方在备查薄等辅助账上登记被购买方经过评估的资产和负债的公允价值，否则不能正确编制合并财务报表。准则讲解2010中还提到了“非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记有关资产、负债的账面价值。”，个人认为由于计税基础

2023-02-02

173人看过
外资并购
外资并购境内上市公司应注意的法律问题

(一)外资并购上市公司的产业政策问题外资并购上市公司的产业政策问题是外资并购中首要考虑的问题。《通知》与《暂行规定》对外资并购的产业政策问题都有类似的规定,即规定向外商转让上市公司国有股和法人股,应当符合《外商投资产业指导目录》(简称《指导目录》)的要求。凡禁止外商投资的,其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的,转让后应保持中方控股或相对控股地位。《指导目录》等规定,将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。目前,我国金融服务业、运输服务业、通信服务业、专业服务业、房地产业、分销服务业、教育服务业等还存在一定的限制政策。外资对于限制产业的并购,一般应向国家商务部提出申请,并由相关行业主管部门进行前置审批。而对于一般外资可以进入的产业,外资在并购行为中应主要考虑行业垄断问题。(二)外资并购上市公司中的国有股定价问题根据《暂行规定》第八条规定,并购当事人应以资产评估机构

2023-06-21

364人看过

上市公司
上市公司在进行海外并购时，应注意的问题

1、必须做好兼并后整合计划和准备：收购后整合必须是系统的，严谨地通过计划来完成，而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备，在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。2、整体有效的管理和协调至关重要：由于整合涉及的所有利益相关者，企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作，对整合工作的效率和有效性能有所保证。3、整合涉及到的规模和影响巨大，管理层少数人能推进和完成，企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购，一样也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本

2023-08-17

458人看过
律师事务所
海外并购存在哪些问题?

1、收购方对标的企业缺少全面的尽职调查，急于求成，没有真实了解标的企业出售原因、企业经营现状、财务数据、市场评价、技术缺陷等信息。对此，给出的建议是加强与标的企业管理团队、股东的正面接触和沟通，聘请外部并购顾问和专业中介，对标的企业的股东结构、潜在负债、经营成本、现有技术、是否遭受司法诉讼等方面做进一步的调查和深度分析。2、对标的企业投资价值没有切实研究，过于看重标的企业现有的销售渠道、知识产权、商誉等，无法给予标的企业一个合理的估值，不少中企海外并购溢价过高，导致不必要的浪费和资产流失。相关建议是借助专业的会计事务所、国际投行、标的国律师事务所进行全方位的尽职调查和定性、定量分析。3、并购方案设计不严谨，缺少对标的国法律、税务、投资、股权、文化、消费市场、劳工保护等方面的研究，对后续并购整合可能遇到的各种困难估计不足，甚至是埋藏并购失败的隐患。相关建议是科学地配备并购团队小组成员，结合外

2023-06-24

58人看过