公司股份回购与回赎规则-法师兄

公司股份回购与回赎规则

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-27 10:31:27 175 人看过

在当今金融市场，股份回购已经是公司处分其多余现金，从而避免市场惩罚公司不将现金返还给股东的一个标准财务工具。从财务术语角度观察，股份回购不过是股利分配的另外一种方式，两者从本质而言，均发生公司资产从公司流向股东的资产变动。考虑到篇幅，以及诸如大陆法系关于股份回购的“目的限制”、“财源限制”、“数量限制”、“程序限制”、“价格限制”等的资料[①]已经相当丰富，本文将资本维持原则下的子规则—公司取得自己股份问题—限缩在股份回购与回赎规则之上，且仅仅试图回答几个小问题：如何认知股份回购？为什么要规制股份回购呢？这一机制，究竟是对资本的卓越运用，还是对资本维持的侵蚀呢？回购后的股份，究竟是设定“库藏-股”抑或“授权但尚未发行股份”呢？闭锁公司究竟是否允许以回赎机制给予股东以退出安排呢？一、什么是股份回购？在《美国修正示范公司法》的起草人眼中：股份回购是公司分配的途径之一，与公司分配适用同一规则，既非“准用”模式，更非设定“独立”的制定法限制。而在1985年英国公司法的规制体系下，则将股份回购与公司分配设定了不同的规制方式，分别进行了立法回应安排。

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公司回购股份是利好。股票回购是一个好消息，有利于提高股票的每股收益，刺激股价上涨。根据《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：1、减少公司注册资本；2、与持有公司股份的其他公司合并；3、将股份用于员工持股计划或股权激励；4、股东因对股东大会作出的公司合并和分立决议持异议，要求公司收购股份；5、将股份转换为上市公司发行的可转换为股份的公司债券；6、上市公司维护公司价值和股东权益是必要的。公司回购股份与减资的区别是什么股权回购并不一定引起注册资本减少，大多数情况下只是股东之间转让股权导致持股比例变化。减资必然引起注册资本减少，但股东之间股权比例不一定会变化。公司因减少公司注册资本回购的股票：应当自收购之日起十日内注销。公司因将股份奖励给本公司职工所回购的股票，应在一年内转让给职工。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

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有限公司回购公司股权，法院裁判规则如下：一、有限公司法定回购异议股东股权情形。《公司法》第七十四条(原七十五条)有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。二、股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于《公司法》第七十五条规定的情形。舜天公司与叶宇文股权转让纠纷案再审裁定[(2009)民申字第450号]中，最高人民法院认为有限责任公司的股东通过公司回购股权。在本案中最高法院认为：，《公司法》规定股东不得抽逃出资，但《公司法》并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权的形式退出公司。《公司法》第七十五

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