股权转让协议

甲方：广州市计算机科技有限公司

乙方：广州市数码科技广告有限公司

丙方：女士(中国身份证：)

丁方：先生(中国身份证：)

(上述各方以下合称各方，独称一方)

鉴于甲方和乙方愿意按各方约定的价格向丙方、丁方购买其在上海--数码技术有限公司(以下简称上海--数码)中全部股权，丙方、丁方也愿意出售其全部的股权。各方通过友好协商，就股权转让事宜达成以下协议。

第1条股权的转让和价格

1.1各方均认为此次股权转让是其真实的意思表示，转让的价格是公平、合理的。

1.2丙方作为上海--数码的股东，将其拥有的上海--数码的70%的股权，作价人民币壹元(RMB)，全部转让予甲方，甲方同意以人民币壹元(RMB)的价格受让丙方在上海--数码中的全部的70%的股权。

1.3丁方作为上海--数码的股东，将其拥有的上海--数码的30%的股权，作价人民币壹元(RMB)，全部转让予甲方，甲方同意以人民币壹元(RMB)的价格受让丁方在上海--数码中的全部的30%的股权。

1.4该转让股权应当包括丙方、丁方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对上海--数码的营业管理权和分配利润的权利。

第2条股权的交割和转让股权款项的支付

2.1各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。

2.2本协议项下转让的股权和其所附的权利，自上海--数码全体股东表决通过本协议项下股权转让予甲方和乙方。相应地，自上海--数码全体股东表决通过本协议项下股权转让之日起：

A)丙方、丁方丧失其根据上海--数码的股权而享有的权利。甲方和乙方将作为上海--数码的新股东承担相应的责任;

B)丙方、丁方不可再对外称自己为上海--数码的法定代表人、执行董事、监事、总经理、经理、或雇员;且

C)丙方、丁方不可使用上海--数码的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记或商标。

2.3转让股权的价款，甲方和乙方应当在各方签署本协议后的叁(3)个工作日支付于丙方、丁方。

2.4与此次股权转让有关的所有合理费用应当由股权转让后的上海--数码承担。

第3条陈述和保证

3.1丙方、丁方保证其合法拥有本协议项下转让的上海--数码以及具有合法的资格和权利向甲方和乙方出售该股权;

3.2丙方、丁方保证转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

第4条公司在终止、解散或破产后的资产分配

本协议生效后，无论何种原因导致公司终止、解散或被破产清算，上海--数码在清算后剩余的财产应当均无例外的分配予甲方和乙方。

第5条保密义务

各方在本协议的谈判、签署和履行等过程中知悉的各方的一切事项以及上海--数码的相关情况包括但不限于本协议的内容，各方均有保密义务。

第6条本协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

第7条通知

任何一方在执行本协议过程中，向对方发出的正式的通知、要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真以下的传真号：

甲方

致：

地址：

传真号：

递呈：

乙方

致：

地址：

传真号：

递呈：

丙方

致：

地址：

传真号：

递呈：

丁方

致：

地址：

传真号：

递呈：

第8条其他

8.1甲方和乙方承诺在本协议签署之日起5个工作日内向上海--数码所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记记。丙方、丁方承诺他们将根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在上海--数码所在地的工商管理机关获得合法的变更登记。为此目的，丙方、丁方承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。

8.2如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。

8.3如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。

8.4本协议一经签订，则应取代在本协议签订前各方就股权转让而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件。

确认并签署

甲方：广州市计算机科技有限公司

签署：

乙方：广州市数码科技广告有限公司

签署：

丙方：先生(中国身份证：)

签署：

丁方：先生(中国身份证：)

签署：

二〇〇四年十二月二十九日，于上海