发布部门:中国证券监督管理委员会

发布文号:证监公司字（2000）62号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：

为贯彻落实全国证券期货工作会议精神，充分发挥集中统一监管体制的优势，加强上市公司监管，现将《关于加强上市公司监管工作的意见》印发给你们，请遵照执行。对于执行中发生的问题，请及时报告中国证监会。

为了落实全国证券期货工作会议精神，充分发挥集中统一监管体制的优势，提高上市公司监管工作的总体水平，现就进一步做好上市公司监管工作提出如下意见：

一、加强对上市公司的监督检查工作

监督检查工作是证监会派出机构对上市公司进行日常监管的重要手段。各派出机构应当在证监会的统一部署、组织和指导下，开展对上市公司的监督检查工作。监督检查以巡回检查和专项核查为主要工作形式。

巡回检查是针对上市公司存在的带有普遍性的问题，每年按一定比例对上市公司改制和运作情况进行合规性现场检查。通过巡回检查，督促上市公司完善法人治理结构，提高经营管理的透明度。特别要检查“三分开”的落实情况，及时发现那些集团公司吃股份公司“大锅饭”的情况。巡回检查工作要加强针对性，突出预防性，注重实效性。对于上市公司存在的不规范问题，应向被检查公司发出《限期整改通知书》，要求公司董事会提出整改方案并形成决议，督促其限期落实整改措施。各派出机构应及时向地方政府通报巡检情况，以取得有关单位支持，帮促上市公司完成整改工作。同时，要建立整改情况回访制度，切实监督整改。

专项核查是针对投资者投诉及社会舆论反映集中的上市公司问题以及证监会审核业务中涉及的有关问题进行调查核实。各派出机构应认真处理好投资者投诉，密切关注社会舆论反映集中的上市公司问题，根据对证券市场的影响程度，及时组织专项核查。

对于监督核查中发现的上市公司涉嫌违规的问题，有关派出机构要在掌握重要事实和线索的基础上，视情节轻重分别采取内部批评或提出通报批评、公开批评、移交稽查立案等处理建议。

二、加强配股初审工作

各派出机构要加大对上市公司配股申请初审工作的力度。严格按照有关上市公司配股和信息披露的各项规定，对上市公司的配股申请进行审核。在配股审核工作中，要特别关注上市公司为达到收益率指标人为调节利润、拼凑募集资金使用项目、上市公司大股东以不良资产配股、控股股东占用上市公司资金以及上市公司与控股股东在人员、资产和财务上没有分开等问题。

各派出机构对经审核认定为暂不宜配股的公司，应明确说明理由，及时通知该公司，并书面报告证监会。通过加强各派出机构与证监会上市公司监管部在审核工作中的联系和人员交流培训，进一步统一审核尺度，提高审核质量。在此基础上，逐步扩大派出机构审核人员直接向发行审核委员会报告初审情况的试点范围。

加强审核工作的透明度。各派出机构要参照证监会上市公司监管部拟定的《上市公司办理配股申报业务须知》，制定本单位的配股申报来访者须知，向申报配股的上市公司公开审核程序、注意事项、纪律要求等有关规定。

三、加强对上市公司信息披露的监管工作

各派出机构应建立对上市公司信息披露文件的事后审查制度。在审查中重点关注上市公司法人治理结构运作情况、公司资产的安全性、资产债务重组、控制权变更(或主要高级管理人员变动)、募集资金使用、重要关联交易、担保、诉讼事项、财务会计报告真实性、完整性及可能存在的重大风险因素等方面内容，认真做好审查工作底稿。

各派出机构要通过对年度报告、中期报告的事后审查，摸清辖区内上市公司总体状况、存在的主要问题和发展前景，并撰写汇总分析报告、专题报告和典型案例。在定期报告法定披露期结束后十五天(即五月十五日和九月十五日)内，将上述文件报证监会上市公司监管部。

各派出机构要针对辖区内上市公司年度报告暴露出来的突出问题和潜在的风险，确定本年度巡回检查对象。发现上市公司定期报告、临时报告存在重大遗漏、虚假或误导性陈述的，应及时向证监会上市公司监管部和证券交易所报告或通报，以进一步采取监管措施。

四、加强对涉及上市公司资产重组活动的监管

各派出机构要密切关注涉及辖区内上市公司的收购兼并、资产重组活动，对这些上市公司建立专卷，重点跟踪，发现有可能存在较大风险的公司，要及时了解情况，研究对策，提出监管建议。各派出机构要加强对上市公司资产重组信息的监管，发现异常情况，及时通报证券交易所。各派出机构要依法或根据证监会上市公司监管部的要求，对上市公司股权转让、吸收合并、重大资产交易等行为的备案或申报材料进行审阅或审核，并及时将审阅或审核意见报证监会上市公司监管部。

五、逐步建立健全上市公司监管信息系统

为了更好地发挥集中统一监管体制的优势，提高上市公司监管工作效率和质量，各派出机构要根据证监会的统一部署和要求，逐步建立和完善辖区内上市公司实物档案库和电子信息系统。上市公司实物档案库应完整保存上市公司自首次公开发行以来的全部公开信息资料，上市公司依法申报和报备的材料，上市公司巡回检查、专项核查的相关资料，定期报告的事后审查工作底稿以及对上市公司申报事项的审核文件和监管案例。

六、加强对上市公司突发性重大事件的风险防范工作

各派出机构应发挥监管“前沿”的优势，加大对上市公司行为风险的监控力度，对于可能对市场及社会稳定问题造成重大影响的突发性事件，应按照重大事件报告制度的要求及时上报有关情况，并主动联系协调地方政府有关部门和公、检、法机关，研究制订紧急事态处置预案，同时，敦促上市公司董事、监事及高级管理人员严格遵守证券法律法规和上市规则，忠实履行职务，认真履行信息披露义务，维护股东的合法权益。在出现上市公司经营停顿、管理层“瘫痪”等的极端情况下，应及时向证监会报告，并提请地方政府采取措施，保障上市公司的财产安全，依法做好善后处理工作。

中国证券监督管理委员会

2000.06.07