1、非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

上市公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、非公开发行的公司债券仅限于“合格投资者”范围内转让;转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。

4、非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

5、非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

公司债券的非公开发行

1.发行对象

(1)非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。

(2)合格投资者的界定合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人;

②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

③净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;

④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;

⑥名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币300万元的个人投资者;

⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

2.非公开发行的公司债券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

3.信用评级

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

4.交易

(1)交易场所

非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

(2)交易范围

非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让;转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。