外资并购中的对价形式-法师兄

外资并购中的对价形式

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-06 05:50:25 104 人看过

股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式(在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付);资产并购对价一般采取货币现金形式。

10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定;外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况;对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。

关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。

以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：

(1)境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权;

(2)境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资;

(3)境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权;

(4)境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。

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