一、国有企业增资的方式

（一）通过产权交易机构公开增资

根据32号令第3条，国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称国有企业）增加资本的行为（以下称企业增资）属于国有资产交易行为，应在依法设立的产权交易机构中公开进行。

（二）非公开协议方式增资

1、经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资的情形

根据32号令第45条，以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（2）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

2、经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资的情形

根据32号令第46条，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（2）企业债权转为股权；（3）企业原股东增资。

因此，国有企业增资一般应通过产权交易机构公开进行，但特殊情况下也可以采取非公开协议方式进行。

二、非公开协议方式增资的一般程序

（一）做好可行性研究、制定增资方案、论证采取非公开协议方式增资的必要性

根据32号令第36条、第47条，企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。同时，增资企业应论证采取非公开协议方式增资的必要性。

（二）履行内部决策程序

根据32号令第37条、第47条，企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。

此外，根据《公司法》第43条，股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，增资企业进行增资应由股东会审议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过方可实施。

（三）审计和资产评估

根据32号令第38条，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

根据32号令第47条，属于下列情形的，增资企业可以仅进行审计并向国资监管机构或国家出资企业提供企业审计报告：（1）增资企业原股东同比例增资的；（2）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（3）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（4）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

（四）确定增资价格、签订增资协议

一般而言，增资企业与投资方应根据审计报告或资产评估报告确定增资价格并签订增资协议。增资协议应明确约定增资方案、双方的权利和义务、违约责任、争议解决方式等条款。

（五）律师事务所就增资行为出具法律意见书

根据32号令第47条，国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，需审核律师事务所就增资行为出具的法律意见书。

因此，增资企业采取非公开协议方式进行增资时应委托律师事务所就增资行为出具法律意见书。

（六）国资监管机构或国家出资企业对采取非公开协议方式的企业增资行为进行批准或审议决策

根据32号令第47条，国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：（1）增资的有关决议文件；（2）增资方案；（3）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；（4）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第38条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（5）增资协议；（6）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；（7）增资行为的法律意见书；（8）其他必要的文件。

（七）办理产权变更登记、工商变更登记等手续

企业增资通过国资监管机构或国家出资企业批准或审议决策后，增资企业和投资方应按照32号令和《企业国有资产产权登记管理办法》等规定办理产权变更登记手续，并按照国家有关规定及时办理工商变更登记等手续。

三、关于国有公司增资扩股问题的法律分析

国有股权下属公司增资流程是公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度而依法增加资本的行为。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

增资扩股的程序相对简单，各股东按照《公司法》及国有公司增资扩股的规定履行相应的决策、审批等相关程序即可。

但是想通过增资扩股而不改变国有企业性质，恐怕难以规避。

国有股权下属公司增资流程必须经过四个步骤：

1、股东会对增资扩股作出书面决议;

2、董事会制定增资扩股方案;

3、股东会或董事会对增资扩股方案作出决议;

4、公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.

在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。