回购要求在公司股权转让中的适用情形-法师兄

回购要求在公司股权转让中的适用情形

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-07 21:31:37 54 人看过

股东对股东大会下列决议投反对票的，可以要求公司回购：

1、公司连续五年不向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因出现的，股东大会通过修改章程的决议使公司生存。

公司股权转让有哪些情形

公司股权转让情形：

1、股东之间转让股权。有限责任公司的股东可以相互让其全部或部分股权；

2、股东将股权转让给股东以外的人。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意；

3、股权强制执行造成的转让。根据民事诉讼法等法律规定的执行程序和债权人的申请，人民法院在强制执行有效法律文书时，通过拍卖、变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权；

4、异议股东行使回购请求权造成的股权转让。当公司连续五年盈利而不向股东分配利润时，公司合并、分立或转让其主要财产；

5、股东资格继承取得引起的股权法定转让。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该条规定的是异议股东股权回购请求权。而如果公司章程约定：公司股东自愿离职或被公司辞退等原因而离开公司，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。该约定是否在法律上有效呢？首先，该公司章程约定的内容为“离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购”表明，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，并不含有抽逃出资的意思，故该约定不构成股东抽逃出资，不违反公司法的相关规定。其次，《公司法》第143条所确立的

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（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者是章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。我国《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者是章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。因此，我国法律规定，只有在以上几种法律规定情形发生下，投反对票的股东才有权要求公

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有限责任公司有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：第（1）种情形该公司连续5年不向股东分配利润，且该公司连续5年盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件；第（2）种情形公司合并、分立、转让主要财产的；第（3）种情形公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使得公司继续存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。有限责任公司股东转让股权如何？股东内部转让只需要签订股份转让协议，依法到工商登记部门办理工商登记变更即可；股东股份对外转让的，需要经过原股东同意，原股东享有优先购买权。股东之间转让股权的，需要由双方订立股权转让协议，同时向公司作出说明，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程

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