有限合伙协议是有些合伙人和普通合伙人之间签订的关于有限合伙运作、各当事人之间的权利和义务等内容的法律文件，是有限合伙企业存在的制度核心和基石，各个条款对于双方利益调和有着非常重要的影响。合伙协议的基本内容实际上是有限合伙人和普通合伙人之间博弈的体现，因此，合伙协议的厘定基本上是沿着两条主线展开的，一个是对普通合伙人的激励与约束;另一个是对有限合伙人的保护与约束。

一、对普通合伙人的激励与约束机制

(一)激励机制

对于一个有限合伙制的私募股权基金而言，对普通合伙人的报酬机制包含两个主要的部分：第一部分是管理费，即无风险报酬，通常是资本金的1.5%-3%;第二部分是收益分成，即对基金利润分配的百分比，一般认为是利润额的20%，它是风险的激励性报酬，直接与业绩挂钩，风险投资家想要得到更高的收益分配就必须努力工作，以使利润最大化。

1、管理费(ManagementFee)

管理费是有限合伙人向普通合伙人支付的管理基金的费用。现实中管理费的计算方法有以下几种：

第一种是基于认缴出资的固定比例收取的平价管理费(FlatFeeBasedonaPercentageofCommittedCapital)。在这种方法下，管理费的计算基础是认缴出资(即承诺资本)。由于承诺资本在整个基金寿命内是不发生变化的，所以平价管理费是固定的数值。但这种方式使用的越来越少，因为使用这种方法意味着基金运作的不同阶段付给普通合伙人的报酬是相同的，而普通合伙人运作资金的早期是大量投入人力、物力的阶段，而后才开始盈利。对于不同的劳动量赋予相同的报酬，有限合伙人认为对他们很不公平，况且普通合伙人在日后会得到利润分成，所以没有必要一直付给普通合伙人不变的管理费。

第二种是基于承诺资本的递减管理费(DecliningFeeBasedonPercentageofCommittedCapital)。这种方法的管理费仍然基于承诺资本的百分比计算，但是这个比例会在基金寿命的后几年递减，这就在一定程度上消除了投资者的担心。因此这种方法近几年得到了广泛的应用。

第三种计算管理费的方法也是一个递减费用，但计算的基础是承诺资本和管理资本的组合(DecliningFeeBasedonCombinationofCommittedandManagedCapital)。管理资本实际上就是未分配利润的资产，不像一直不变的承诺资本，它在基金运作的不同时期是不同的，这种方法在基金运营早起产生了平价管理费，后期则产生了递减的管理费。但相比第二种而言，普遍性还是第二种强些。

2、收益分成(CarriedInterest)

收益分成是在有限合伙制基金中普遍采用的对普通合伙人(风险投资家)进行激励的方式。分成比例并不固定，介于12.5%-30%之间，一个普遍的共识是在不同的基金中，收益分配权的比例是一致的，均为20%。在计算收益分配权时，一般将管理费视为基金的开销从利润中减去，以此作为计算的基础。

3、跟投机制(Co-investment)

在有限合伙协议中，可以把跟投机制作为普通合伙人承担非竞争义务的一个例外，允许普通合伙人跟投同一个项目，当然，普通合伙人的投资权必须是第二位的，且应当有一定的比例限制，否则容易引发道德风险。

(二)约束机制

1、普通合伙人的出资义务

虽然风险投资基金的主要资金是由有限合伙人提供的，但是普通合伙人的出资仍然是必须的。我国并未对普通合伙人的出资比例进行限定，普通合伙人出资的多少是有限合伙人与普通合伙人之间协商的结果。

2、对普通合伙人的限制

由于风险投资基金是一种间接的投资工具，因此在资金提供者出资后，对于被投资企业的筛选、提供增值服务等投资决策基本上属于普通合伙人的裁量范围，从而有可能存在风险投资家伤害投资者利益的机会，而有限合伙法律上又限制有限合伙人人参与管理层角色，所以为了降低作为普通合伙人的风险投资家的道德风险，在合伙协议中会对普通合伙人的自由裁量权进行限制。通常限制条款主要包括三类：

(1)与基金管理有关的限制性条款

第一类限制性条款限定了对单一企业的投资额;

第二类限制性条款是限制债务的用途;

第三类是有关风险投资机构筹集时间不同的基金共同投资的问题;

第四类是有关利润的再投资问题。

(2)与普通合伙人行为有关的限制性条款

第一类是限制普通合伙人将个人资金投资到企业中去;

第二类是关于普通合伙人合伙股权的出售问题;第三类是关于基金的筹集;第四类是限制普通合伙人的外部活动;第五类是关于增加新的普通合伙人。

(3)对投资类型加以限制的限制性条款

所有的合伙协议对基金投资的资产类型的限制都非常相似：基金对某一类资产的投资不能超过承付资本货基金价值的一定百分比。如果需要，必须首先征得决策委员会或一定百分比的有限合伙人的同意。