股权自由转让制度是现代公司制度最成功的表现之一。正是有了充分有效的无股权转让制度，新老投资者不断被置换，资本市场不断扩大，公司经营所需资金不断得到补充和供给。以资本为基础追求商业财富增长的现代市场经济充满活力。在现代市场经济运行中，股权转让最为频繁，而全球股市的兴起和繁荣是最有力的见证。在股票市场促进股权交易频繁的同时，大量的股权协议转让交易也在进行。由此引发的纠纷已成为公司诉讼中最常见的类型之一。其中，股权转让协议效力审查成为此类诉讼处理的难点

案例一：被告人黄某、何某于1996年11月注册成立有限公司，注册资本800万元。1998年3月，原告与两被告共同签署《股权转让协议》，约定原告以1200万元转让被告黄某20%股权、被告何某30%股权；转让后，原告持有51%的股份，被告黄某和何某分别持有29%和20%的股份；协议还规定了董事会的组成和分配金额的支付。协议签订当月，三方分别召开了a公司股东大会和董事会，选举原告委托人为a公司法定代表人，并对a公司章程进行了修改。之后，原告还按照合同约定支付了转让股份1100余万元，并接管了A公司的经营。至1999年5月，原告以两被告从未协助办理工商变更登记手续为由提起诉讼，要求两被告返还所缴全部股份。一审法院认为：双方签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，符合自愿、公平的原则，依法成立；但由于股权转让尚未到工商行政管理部门登记，股权转让尚未生效。据此，判决两被告返还原告股权价款1100余万元。两被告不服，提出上诉。二审法院认为：对于股权转让协议，法律规定生效前不需要登记，事后当事人未办理股东变更登记的，不影响股权转让协议的效力，因此，本案中的协议应在成立后立即生效。此外，本案中的协议已经实际履行，公司内部股东登记已经完成。据此，判决发生变更：撤销原判决，原告要求两被告返还股权转让价款的请求不予支持

案例二：被告a、B为草业有限公司法人股东。2000年12月，为方便两被告与原告a公司之间的股权转让，两被告向a公司出具了“承诺书”，说明草业公司自成立至2000年11月底的净投资（货币投资）不低于4500万元，银行贷款2000万元也投资于草业公司，未挪作他用，经双方认可的会计师事务所审计后的净投资低于4500万元或银行贷款挪作他用的，a、B公司愿意以现金方式补足。根据承诺书，原告与两被告正式签署了《股权转让协议》，约定原告将以2000万元转让a公司持有的草业公司58%股权。协议签订后一个月内，双方已在工商行政管理部门办理了股东变更登记。不久后，一家公司也按合同约定取得了2000万元的股权转让。收到后3个月，双方共同委托会计师事务所对草业公司的资产进行审计。经查，草业公司3500多万元资产投资权属不明。B公司投入的1700万元经验资后转回1000万元，2000万元银行贷款中的1500万元也用于其他用途。为此，原告多次要求两被告办理相应的资产转移手续，返还提取的1000万元注册资本，并返还挪用的银行贷款。两名被告拒绝履行义务。据此，原告以股权转让协议欺诈为由，起诉终止本案股权转让协议，并要求两被告连带返还转让价款。一审法院认为：两被告向原告作出虚假承诺，存在明显欺诈行为，共同侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法经营。判决书显示，双方签订的股权转让协议无效，两被告应连带返还原告股权价款人民币2000万元。两被告不服，提出上诉。二审法院认为：根据本案会计师事务所的审计结论，一审法院认定被告a转让股权的民事行为构成欺诈，股权转让协议无效、正确；B公司虽未转让其股权，但与a公司构成共同侵权。原审中，B公司应承担连带返还责任，这是正确的。因此，上诉被驳回，维持原判