公司法第七十一条规定,股东向非股东转让出资,必须经过过半数股东同意,不同意转让的股东应当购买拟转让的出资,但对购买的条件并未规定,只对同意转让的出资,其他股东在同等条件下有优先购买权。于是对不同意转让的股东购买条件特别是购买价格产生了较大争论。
笔者认为,综合分析公司法第七十一条的立法宗旨,不同意转让的股东,应以非股东购买股权的同等条件购买拟转让股份,而不能以评估价为购买条件。否则就损害了拟转让股份股东的出资处分权。当然如果拟转让股份股东与非股东恶意串通,告知的同等条件虚假,则异议股东可请求确认自己与拟转让股份股东的股权转让合同无效。如规定不同意转让股份的股东购买价是评估价,同意转让情形下,股东的购买价是转让股份股东与非股东的协商价,同为股东,受让条件不平等,导致适用法律不平等。因此,对不同意转让出资的股东应规定按拟转让股份股东与非股东的同等购买条件购买出资,才能防止股东任意行使对拟转让股权的否决权。
二、同等条件的内涵如何确定
股权转让纠纷中,争论最大和纠纷产生的主要原因就是对股东行使优先购买权的同等条件的理解和判断问题。公司法第七十一条只规定,过半数股东同意转让的,其他股东对拟转让股份股东的股权在同等条件下,有优先购买权。对于什么是同等条件,同等条件的内涵是什么?公司法未作出规定,理论和实务界主要以购买价格作为同等条件。
-
不同意转让的股东应购买转让的股权
181人看过
-
如何处理不同意转让或购买股份的股东
367人看过
-
股东行使股份转让同意权和优先购买权的程序如何确定
302人看过
-
股权转让规定:股东如何出资?
230人看过
-
如何规定少数股东股权转让/增资的优先购买权
442人看过
-
其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理,股权转让要缴哪些税
228人看过
优先购买权是指特定人在特定的买卖关系中享有的,能够优先于其他人购买标的物的权利。该权利在法律或者合同中可以约定,并且在同等条件下,该权利人有优先于其他人购买的权利。在公共交易中,享有优先购买权的主体一般是特定的当事人,如承租人、共同共有人等... 更多>
-
股权转让时股东资格确认需要注意什么,股权转让时股东资格如何确认浙江在线咨询 2022-03-14股权转让时股东资格确认需要注意以下几点: 1.公司对股权转让有审核是否合乎公司法及公司章程规定的权利,而公司办理变更登记可视为公司对股权转让和受让人股东资格的确认,对公司及其股东均有约束力。 2.若受让人已事实上承受了转让方的出资额,实际上已参与公司的经营管理,行使股东的权利并承担相应义务,但公司未办理股东变更登记手续,应该尊重事实,尊重实际已存在的法律关系,认定受让人具有股东资格,并责令公司将受
-
股东以与实际出资人同意转让股份的情况如何宁夏在线咨询 2022-05-26实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效,如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的,人民法院不予支持。 名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的,实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失的,人民法院一般予以支持。
-
股东已认缴未出资,如何确认股权转让的份额海南在线咨询 2022-10-08股东持有的股权份额是按照股东认缴的出资额来确定的。所以股东即便尚未出资就将股权转让出去,是依据其认缴的出资额来确定股权转让的份额。只是股权转让作价时要考虑未出资的情况。
-
股权转让的条件有哪些?股东是否同意转让湖北在线咨询 2023-04-07必须经合营他方同意,且取得合资企业董事会的通过,合营他方有优先购买权根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定,有限责任公司股东之间可以自由转让股权,无需经过其他股东的同意,向股东以外的第三方转让股权时,须经全体股东过半数同意。
-
股权转让中股东出资是如何计算的?香港在线咨询 2023-10-03根据《公司法》规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行