一、董事会章程要怎么制定

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由ｘｘｘ、ｘｘｘ等方共同出资，设立甘肃阳光时尚商贸有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条公司地点：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（具体以工商部门核定的为准。）

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的姓名或者名称：

股东姓名或名称证件名称证件号码

1、

2、

3、

第五章股东的出资方式、出资额、出资时间

第八条股东实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称实缴出资额占注册资本比例出资方式

1、（20万）（10％）

2、

3、

（以上股东出资于年月日前一次性足额缴付。）

第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第十一条公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

第十二条股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条董事长为公司法定代表人，由出资最多的股东担任。

第十四条董事会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举权和被选举权，投票决议权。

（二）选举产生副董事长，承担监事责任。

（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。经理列席董事会会议。任何董事不得参与到公司的正常事务管理之中，但有审查总经理工作的权限。

（四）审议批准董事会的报告，计划方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

第十五条董事会的首次会议由董事长召集和主持

第十六条董事会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。

召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并安排会议地点。

定期会议每年12月15日定时召开。

三分之二以上的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条董事会定期会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条董事会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等重大决议（根据董事会第一次会议规定），必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章董事会需要规定的其他事项

第二十条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第二十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股董事会决议，并由出席会议的其他股东（除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外）所持表决权的过半数通过。

第二十三条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第八章利润分配

第二十五条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据董事会第一次决议书面决定。

第二十六条依法缴纳公司所得税并提取第三十八条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会的决定分配给各股东。

第二十七条公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第九章规章制度

第二十八条公司通过董事会应制订下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、公司解散时的清算程序；

8、其他必要的规章制度。

第十章附则

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规、规章相抵触，修改章程应由代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应由公司法定代表人签署后送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字（手印）、盖公章：

年月日

二、董事会和监事会的区别

董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。执行董事是因为有限?责任公司股东人数较少或者规模较小，可以设1名执行董事，不设董事会。监事会是在股东大会领导下，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事是具体履行监督职能的人，监事可以是股东，也可以是职工代表。执行董事和董事会的职能类似，只是因为公司规模的问题，把董事会的职能集中在了一个人身上。监事会由监事组成，监事由股东大会选举的股东代表和职工大会选举的职工代表组成。董事会和监事会都是公司重要的部分。董事会是执行机构，主要职责在公司的生产经营。监事会是公司的监督机构，主要职责在对公司人员和经营活动的监督。

三、董事会决议需要多少人通过

董事会决议需要经全体董事的过半数通过。其表决权是一人一票，并且董事会会议需要有过半数的董事出席方可举行。如果董事不能参加的，可书面委托其他董事代为出席。