1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的－－往往是大股东欺压小股东的一种手段。

（2）公司合并、分立、转让主要财产的－－涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制；司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：

（1）可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。

（2）防止恶意收购。

（3）在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。

（4）有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。

（5）以异议评估权保护少数股东利益。

（6）股份回购还是国有股退出的重要途径。

3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》（2014年3月1日施行，国家工商总局）第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。

一、公司股份与股权的区别

1、定义不同。股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

2、转让。股份转让需要签订《股权转让协议》，股份转让过程中涉及到税费问题。股份转让过程中，转让方需要交纳各种税费。股权转让公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3、股份有以下三层含义：①股份是股份有限公司资本的构成成分；②股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；③股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

股权即股东的权利，有广义和狭义之分。综合来讲，股权就是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。

4、主要分类。股份：按股东权力，可分为普通股、优先股和混合股。按票面形式，可分为记名股票和无记名股票，有面额股票和无面额股票。按持股主体，可分为国家股，单位（法人）股和个人股。

股权主要有以下两种：①自益权②共益权

二、未上市的股份公司股权转让的程序

1、《公司法》141条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

什么是公司高级管理人员，请查看〈公司法〉第216条规定。

2、在符合《公司法》以上规定的情况下，一般不需要股东会同意，发起人之间转让股权，要按照您们公司的章程规定进行，办理工商局变更登记手续。在办理工商局股权变更手续时，工商局有时要求提供股东会同意转让的决议。同时，公司的股东名册也要作变更记载。