新设合并不同于吸收合并，他是完全的两个公司或者两个以上的公司新合并成一个新的公司，以前的公司就不在存在了，由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东。

一、有限公司新设合并的条件

1、合并各方解散，设立一个新的有限公司；

2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天；

3、各合并公司编制资产负债表和财产清单；

4、各合并公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、各合并公司订立合并协议；

6、新设立的有限公司申请名称预先核准，并取得《名称预先核准通知书》。

二、办理新设合并需提交的文件

1、新设有限公司设立登记需提交以下文件：

（1）各合并公司订立的合并协议；

（2）各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

（3）登报；

（4）新设有限公司的章程；

（5）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（6）新设有限公司股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明新设有限公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）新设有限公司任职文件和身份证明；

（9）新设有限公司《企业名称预先核准通知书》；

（10）新设有限公司的住所证明；

（11）法律、行政法规规定设立有限公司或公司经营范围必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

2、登记需提交的文件：

（1）公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

（2）各合并公司股东会关于新设合并而注销公司的决议；

（3）各合并公司订立的合并协议；

（4）各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

（5）各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

（6）公司《企业法人》正、副本原件。

三、新设合并流程

1、新设公司申请名称预先核准；

2、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》；

3、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《企业登记驳回通知书》。

四、新设合并收费标准

1、设立登记费按计算，1000万元以内部分按0.8%收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4%收费，1亿元以上部分不再收费。

2、营业执照副本工本费每个10元。

需要多久办理：5个工作日。

办理公司新设合并的法律依据：《公司登记管理条例》。

办理公司新设合并的部门：市工商局注册分局。