1、如何保护中小股东在上市公司并购中的权益（2）《跨省条例》61-101中保护中小股东权益的主要措施有：一是对上市公司并购进行正式评估；第二，对上市公司并购进行正式评估；第二，股东大会表决时，关联方应当回避表决；三是加强信息公开；第四，董事会应当设立由独立董事组成的独立委员会，对并购重组的有关事项进行监督和审批，独立评估机构提供的正式评估结果是并购价格公平的重要保证。上述四类并购交易需要由独立的评估机构进行正式评估。评估机构和评估费用支付跨省条例61-101规定，在并购交易中，目标公司董事会应成立独立委员会，决定正式评估承担机构，监督评估过程，配合评估机构顺利完成评估，并将评估结果及时提交给采购方。买方还应积极配合独立委员会在内部要约收购中的工作，评估费用由要约人承担，并在《要约收购报告》中披露，《补充政策解释61-101cp》对如何确定评估机构的独立性作了详细说明。实践中，如果评估机构或其子公司与发行人及其关联方签订了涉及重大经济利益的商业协议，或提供了评估、估值等中介服务，牵头承销或联合牵头承销并收取费用的发行人在评估机构首次接触交易相关信息前24个月内，应视为非独立评估机构

第二，加拿大证券市场相关制度。加拿大证券市场在并购活动中保护中小股东权益的制度经验主要包括三个方面：第一，安大略省和魁北克省对上市公司并购活动中小股东权益保护作出了专门规定，即《省际条例61-101：特殊交易中小股东权益保护》；二是安大略证券法规定的“预警报告”制度；三是异议股东保护制度，加拿大证券市场是一个成熟的市场，投资者相对理性。因此，一般认为，在涉及上市公司的并购中，没有必要对中小股东提供特别保护。但在一些特殊类型的并购活动中，包括内部人（即董事、高级管理人员和持有公司10%以上表决权股份的股东）要约收购、上市公司回购、关联交易、企业并购等，大股东与中小股东之间存在利益冲突。因此，必须制定专门的法律法规来保护中小股东的利益，《省际条例61-101：特殊交易中小股东权益保护》（以下简称《省际条例61-101》）和《补充政策解释61-101cp》由安大略省和魁北克省证券监管局共同制定，所有股东均应在与企业合并、关联交易有关的信息披露、评估、审议和批准过程中受到公平对待。上市公司和资本市场的其他受益者有义务公平对待每个股东。履行这一义务，对于维护资本市场的有效、公平、公正运行，保护公众利益具有重要意义。上述四类交易并非天生对中小股东不公平，但这四类交易容易被大股东滥用，滋生不公平。制定本特别规则的目的是防止这些交易中的不公平，为确保公平对待所有股东