1、“竭尽公司内部救济”规则

股东具备了提起股东代表诉讼的原告资格，并不等于股东在公司遭受不正当行为损害时可径行代表公司提起诉讼。

股东提起代表诉讼的前提条件是公司拒绝或怠于由自己直接向实施不正当行为的当事人提起诉讼，股东未征求公司是否就该行为提起诉讼的意思前，不应该也不可能提起代表诉讼。

只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”规则，也称前置请求规则。

《公司法》第151条即规定了该规则，即股东在提起代表诉讼之前，应该请求公司的监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会或者不设董事会的执行董事向人民法院起诉。

如果其请求得不到满足，公司没有合理的理由却最终拒绝或怠于起诉，股东则可以提起代表诉讼。但在诸如有关财产即将被转移、有关权利的行使期间或者诉讼时效即将超过等紧急情况下，股东有权立即提起代表诉讼。可见，前置程序的设置能够减少不必要的诉讼，也能够促使公司提起诉讼，避免滥诉。

2、股东代表诉讼的和解与撤诉之司法审查

一般的民事诉讼中原告可以处分自己的实体权利，可以和被告和解。通过和解的方式来解决股东代表诉讼的实体问题，是符合诉讼经济原则的。然而，股东代表诉讼的和解与一般的民事和解不甚相同，由于股东个人的利益有可能与代表诉讼中被代表的公司利益发生冲突，若原告股东在代表诉讼中与被告达成和解或自动撤诉，从而在诉讼之外得到个人的不正当利益(例如由公司高价收购其股票等)，则完全背离了股东代表诉讼的制度目的。

有鉴于此，为防止股东滥用诉权而损害公司利益，确保其和解内容的公正性和合理性，人民法院应当以是否损害公司和其他股东的利益为标准，严格审查股东与被告公司签订的案外和解协议或者撤诉请求。

凡未经法院批准的和解协议或者撤诉均不具有约束力。以后公司仍然可以间接诉讼中的同一事实和理由向人民法院提起直接诉讼，或者公司其他股东以同一事实和理由而提起代表诉讼。

一、股东代表诉讼公司法有哪些解释

《公司法解释(四)》第23条至第26条用四个条文对股东代表诉讼进行了规定。该部分主要完善了股东代表诉讼机制，细化了当事人地位、胜诉利益归属、诉讼费用负担等规则。同时，也对股东代表诉讼的前置程序进行了具体解释，明确了《公司法》第151条第1款涉及的两类不同诉讼。

股东代表诉讼是一种代位诉讼，是对原公司内部监督体制失灵设计的补充救济。因此，其适用的前提是穷尽公司内部救济手段。

我国《公司法》规定了股东代表诉讼必须经过前置程序：

(1)原告股东需首先书面请求监事会或监事(有限责任公司不设监事会时)向法院起诉；如果是监事侵害公司权益，则向董事会或执行董事(有限责任公司不设董事会时)提出上述请求；

(2)监事会、监事、董事会、执行董事收到前述书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，符合条件的股东方可提起代表诉讼。

但与此同时，为避免僵化的前置程序可能带来的消极影响，法律也规定了例外情形下可以不受前述前置条件的限制，直接提起代表诉讼，即“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”。

事实上，如果监事会、监事、董事会、执行董事接受书面请求提起诉讼，则不必进入股东代表诉讼环节。