涉外因素包括两层含义，有三个判断标准：两层含义：（1）涉及两个或两个以上主权国家；（2）涉及两个或两个以上同一主权国家具有独立法律体系的法律领域。三个标准：（1）主体：凡民事关系的一方或双方为外国人，无国籍人，外国法人的；（二）民事关系的标的物在外国领域产生的；（三）在外国发生变更或者消除民事权利义务关系的法律事实，均为涉外民事关系。广义而言，国际私法所称的民事法律关系实际上是指民商事法律关系。它包括国际物权关系、国际破产关系、国际信托关系、各种债权关系、国际知识产权关系、国际婚姻家庭关系、国际财产关系和国际劳动关系等。

怎么规范换股并购行为

为了规范我国换股并购行为，进一步推动这种并购方式在我国的发展，应采取以下一些措施。

1．规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购。

目前我国证券市场的非有效性，使得上市公司之间的换股并购由于换股后的股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。

今后，要逐步理顺证券市场上的股票价格，逐步实现上市公司股权结构多元化，使得证券市场充分发挥资源优化配置的功能，上市公司之间实现真正市场化意义上的换股并购

2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则。

目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确支持，有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行定向增发的具体规定，对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定等。

3．以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式。

换股并购弥补了现金收购对并购方造成的现金流转压力，但换股并购本身也有自身的缺陷。这种缺点在于股价的不确定性加大了被并购方的风险，而对于并购方则会有导致原有股东的股权稀释问题。

因此，今后在发展换股并购方式时，应注意以此为切入点，逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。

4．在发展换股并购的同时，应注意加强相应的监管措施。

关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的会计处理方法上，如果监管不力，极易出现上市公司以此进行操纵利润。国际上通行的做法是采用权益联营法。

由于我国证券市场目前存在较大制度性因素约束，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。

若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将不利于证券市场的发展。因此，必须对在换股并购中采用的权益联营法，明确规定其使用范围，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国涉外民事关系法律适用法若干问题的解释（一）》第一条，民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：

（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；

（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；

（三）标的物在中华人民共和国领域外；

（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；