随着有限责任公司股权转让交易的日益频繁，由股权转让引发的纠纷也日益增多。新《公司法》规定了股东在股权转让过程中的行为准则，更有效、更细致地保护股东的合法权益

股东在股权转让中如何行使权利本文选取了新《公司法》实施后涉及股权转让的几个案例，通过对股权转让律师的评价和分析，提醒股东了解自己的权利以及在股权转让过程中应注意的事项，为更好地维护其在股权转让过程中的合法权益，无工商变更登记，转让协议仍然有效。2004年，因公司经营不善、业绩不佳，同为公司股东的陆先生与张某达成股权转让协议，以20万元人民币的价格将其持有的公司40%股权转让给张某，协议生效后张某支付了转让款，但未办理工商登记的股东因遗失公司公章。2006年，公司经营状况有所好转。鉴于公司利润可观，鲁政委根据新《公司法》第三十三条的规定，以未办理工商变更登记为由，主张股权转让协议无效，工商变更登记不是股权转让协议效力的法律要求，而是对抗性要求。也就是说，只要股权转让协议没有违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力；工商登记是否变更，不影响股权转让合同的法律效力，也不影响受让人取得股权，但股权转让合同不具有对抗善意第三人的法律效力。本案中，陆先生与张先生签订的股权转让协议合法有效，已履行完毕。因此，陆先生以未办理工商变更登记为由主张股权转让协议无效，没有法律依据。但值得一提的是，为减少纠纷，股权转让协议实施后，需及时到工商部门办理工商变更登记

王女士，李先生和周先生共同投资60万元成立无纺布制品有限公司，王女士持股20%。2005年12月，由于家里经济困难，王小姐想把股份转让给好友朱先生。但持有80%股份的李先生、周先生却以股东大会的名义，多次阻挠王小姐与朱先生的股权转让，这让王小姐非常苦恼

[点评]

新《公司法》第72条为小股东股权转让扫除了一些障碍。股东向股东以外的第三人转让股权时，不需要履行股东大会的决议程序。公司小股东可以直接绕过召开股东大会的程序，只要通过书面通知，就可以行使股份转让权。根据规定，大股东阻挠小股东转让外资股权的，小股东可以书面通知其他股东，要求其他股东在30日内答复。其他股东未在规定时间内答复的，视为同意转让，小股东可以直接持通知到工商局变更股权

C公司未故意“分红”的，可以要求公司收购股权。2005年6月，股东王先生向股东大会提出：公司效益好，为什么不分红？公司大股东李先生解释说，你看到的只是表面现象，实际收入并不理想。如果经济效益更好，你会得到分红。别担心！王先生对李先生的解释非常不满

[点评分析]

一些有限责任公司的大股东利用对公司的控制权，长期不向股东分配利润，并且不允许中小股东检查公司的财务状况。权益受到损害的中小股东不能像股份有限公司股东那样通过股权转让退出公司，致使中小股东利益受到严重损害。针对这种情况，新《公司法》规定，公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股份。股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东大会决议通过之日起90日内，在起草股权转让文件前，向人民法院提起诉讼，您应当到公司注册地工商登记部门查阅、复制公司的工商登记信息，因为拟起草的相关文件必须与工商登记部门备案的信息一致

股权转让协议的签订是股权转让中最重要的环节，转让方与受让方之间的权利义务必须明确，如股权转让的份额、转让价格、转让价格、交割日期、公司债权债务的承担等。建议律师或专业人士起草具体条款，以防止受让人未能支付股权转让对价的风险，股权转让合同应当明确约定定金或者违约金的范围和计算方法，转让人可以在股权转让后要求受让人提供担保或者提供担保，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改其姓名或者名称的记载，股东在公司章程和股东名册中的住所和出资情况

有限责任公司变更股东的，同时自股东变更之日起30日内向工商登记机关申请变更登记，新股东的法人资格证明或者自然人身份证明以及修改后的公司章程应当提交

中华人民共和国公司法第三十五条规定股东出资转让：“股东可以全部或者部分转让他们彼此的出资额。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权p>第二，法律限制公司法第三十五条第二款的规定，限制股东向股东以外的人（以下简称非股东）支付赔偿。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

此外，我国其他法律法规对股东转让出资也有限制。例如，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》第二十三条规定：“合营一方将其全部或者部分出资转让给第三方的，由合营一方承担