要约收购是收购上市公司的一种方式，投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

一、股权控制权是什么意思

上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

控制权运用（以免失去控制权）

多数席位

董事提名权（写入章程）

减少了所有权，就要增加【控制权】

注意股权架构设计、类别股份设计

控制不了股东会，就控制【董事会】

增加外部董事、设计提名权或引进新投资者

控制不了董事会，就动用【否决权】

没有否决权，就运用【期权设计】

好的股权架构

股权结构简单清晰

存在一个核心股东（带头大哥）

股东资源互补

二、什么是证券的虚假陈述

金融证券虚假陈述指证券公司对其客户作出的虚假意思表示，其行为侵犯了客户的合法权益。《证券法》规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司。

三、收购人在哪些情况下，可以向中国证监会提出豁免申请？

1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；

2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；

3、市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；

4、于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。