合同对股权转让限制的分类-法师兄

合同对股权转让限制的分类

来源：互联网时间： 2023-06-15 11:33:53 238 人看过

在我国市场经济运行中，还出现了大量的股份合作制公司，此类公司的股权以内部职工持股为主要组成部份，对于内部职工股权的转让，由于缺乏法律的直接规定，多是通过公司章程、尤其是公司与股东以及股东之间的合同来规范。在此类合同中，常常以职工退职为退股的解约条件，常常包含有公司在职工退职时，拥有以面额价回购股权之类的相关约定。

依合同的股权转让限制的法律效力，可以区分为对内与对外两个层面。

就对内而言，只要限制举措不与法律精神相违背，原则上应为有效，合同双方应遵守此类约束，并可按此类约束进行股权转让。依合同的股权转让限制也有违背法律的情形。如，有限责任公司与一般股东达成的以退出公司为回购股权的合同，便有可能违背公司取得自己股份的禁止规定。

就对外而言，即受合同限制的股东向合同以外的第三人转让股权时，基于合同相对性原理，依合同的股权转让限制应无法律约束力，对外转让显然不会仅仅因为合同限制的存在而当然无效。此时，股权转让受到合同限制的股东，将可能受到前后两份有效协议的约束，将可能面临必然违背其中一约的两难境地。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股权转让
股权转让合同解除权的期限

一、股权转让合同解除权的期限有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。有限责任公司股东履行出资义务是依据公司章程履行合同义务，未履行或未完全履行出资义务属于违约行为，其他股东有权对其提起要求补足出资的诉讼。诉讼时效期间应当依据公司章程规定的出资时间起计算。按照我国《民事诉讼法》及最高院司法解释的规定，合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。同时，法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利，即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。二、股权转让合同包括哪些条款?1、鉴于条款。一般

2023-06-05

351人看过
股权转让协议
股权转让合同股权转让协议签订后股东人数限制风险

股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为一个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。如果股东人数变为一人，则必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。一人有限责任公司的特别规定【一人有限责任公司】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。【出资限额】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【公司登

2023-06-13

490人看过
股权转让
“干股”股东转让股权对股权转让合同效力的影响是什么

委托代理人：受让方：(以下简称乙方)委托代理人：______公司(以下简称合营公司)，于____年____月____日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为_____币_____万元，投资总额______币______万元，实际已投资_____币_____万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：(一)股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币_____万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币____万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。(二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人

2023-06-14

492人看过
股权转让
对股权转让的限制可以分为以下3种情形

一、股权转让的限制可以分为以下3种情形（一）依法律的股权转让限制依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。（二）依章程的股权转让限制依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多是依照法律的许可来进行。在中国公司法律中却没有此类限制性规定。（三）依合同的股权转让限制依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的合同等。如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。二

2023-06-09

328人看过

合同转让
【合同转让】股东权中的权能可否分别转让

在实践中,股东有时仅将自己所持股权中的一项或多项权能(如分红权、表决权)转让给他人。笔者认为,为拓展当事人的意思空间,在不违反强制性规定、公序良俗与诚实信用原则的前提下,此种转让行为的效力原则上应受到尊重。就分红权而言,股东可将自己在特定期间(包括公司存续期间)内的分红权让渡给他人。例如,股东可与他人达成协议,将自己的全部分红或分红中的特定比例转让(包括赠与)给其他股东或股东外的第三人。分红权具有双层涵义:一是抽象股东资格中的特定权能,即抽象的期待权;二是经由股东会分红决议而转化为债权的民事权利。虽然从理论上说,股东有权处分双层涵义上的分红权,但具有可操作性的分红权仅限于债权化的民事权利。就表决权而言,股东也可将自己在特定期间内的表决权让渡或处置给他人(包括设定表决权信托)。根据新《公司法》第43条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但章程另有规定的除外。可见,股东虽然持股比例高、但

2023-06-08

452人看过
股权转让
如何区分公司分立与股权转让合同的界限

在股权转让合同中，受让方义务为支付股权转让款，而出让方的义务是转让股份，如在股权转让合同的履行过程中一方违约，诉讼当事人无疑为合同的各方当事人。虽同样涉及股权变更，但公司分立与股权转让有着明显界限，在本案中，佳讯公司的分立除了导致股东和股权的变动外，还导致公司资产的分割，分立后佳讯公司注册资本的减少，联讯公司的设立，以及联讯公司应对原佳讯公司对外的债权债务承担连带责任等法律后果，此与单一股权转让行为之性质与法律后果有所不同。因此，本案并非股权转让合同纠纷，而是典型的公司派生分立中产生的纠纷。一、股权转让的生效和履行股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状

2023-04-10

266人看过
显失公平
合同权益转让的限制及防范

下列房地产不得转让：1、未依法登记取得房地产权证书的;2、共有房地产，未经其他共有人书面同意的;3、权属有争议，尚在诉讼、仲裁或者行政处理中;4、司法机关或者行政机关依法裁定，决定查封或者其他形式限制房地产权利的;5、依法收回土地使用权的;6、法律、法规、规章规定不得转让的其他情形。合同权益转让过程中应防范的欺骗手段：1、不使用示范合同文本，或者利用合同的空白部分、附加合同设置不平等的条款，加重购房者的责任，减少或免除开发商的义务;2、以预售名义收取定金，并在签定合同时，以此要挟买受人签定显失公平的条款;3、故意隐瞒已将房产抵押、转让的真相，编造卖点欺骗购房者;4、任意改动房屋结构，任意扩大或缩小房屋面积，擅自改变公用场所用途;5、不遵守合同约定，拖延交房及办理产权证的日期，致使买受人拿了钥匙却无法居住;6、故意隐瞒无开发资格或者无商品房屋预售许可证等，使购房者无法取得购买房屋的商品房权属

2023-06-10

63人看过
股权转让
股权转让有何限制该怎么转让

就有限责任公司而言，股权转让的限制主要体现为：对其它股东以外的人转让股权需征得其它股东过半数同意。具体要求转让前，就其股权转让事项书面通知其它股东。《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。票据抗辩有何限制我国《票据法》第13条第1款规定：“票据债务人不得以自己与出票人戊者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。”这一规定无疑是票据抗辩在我国票据立法中的充分体现。但是，在实务中，票据抗辩限制的效力要大打折扣，不利于保护票据债权人的利益。之所以如此，是因为我国票据立法的缺陷所致。我国《票据法》第10条第1款规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用

2023-08-07

185人看过

股权转让
依法律的股权转让限制－

这是股权转让限制中最为主要、最为复杂的一类，也是对股权转让协议效力冲击最为明显的一类。所谓依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。以我国公司企业法律为蓝本，结合有关国家的相关规定，依法律的股权转让限制主要表现为以下方面：1、封闭性限制。这是对有限责任公司股权转让的特殊限制。我国《公司法》规定：尽管有限责任公司的股东之间可以相互自由地转让出资，但股东向非股东转让出资时，不仅须经其他股东过半数同意，而且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一限制性规定，预示着有限责任公司的封闭特性，并成为有限责任公司与其它公司形态、尤其是股份公司形态相区别的主要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一限制措施，来满足那些追求封闭经营的投资者的需求，家庭型公司、中小型紧密投资者组合的公司，往往对此十分看重。因此，凡有违封闭性限制的股权转让，不仅公司可以拒绝名义更换，而且此类股权

2023-03-30

270人看过
质押
股权质押有限制转让吗

股权质押转让有限制。依据我国相关法律的规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。所以，股权质押后，在解押前不得转让，但经出质人与质权人协商同意转让的可以转让。股权质押比例限制是什么股权质押比例限制是什么股权质押担保的范围包括质押贷款本金、利息、罚息、违约金、损失赔偿金以及质物保管和处分的费用。股权质押折贷比例根据股权发行公司经营情况、每股净资产值及行业性质等因素，由贷款人与借款人、出质人协商确定，最高质押贷款额度不得超过股权票面额的75％。《中华人民共和国民法典》第四百四十三条以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

2023-08-02

191人看过
股权转让
股权转让是不是违法,股权转让的类型

一、股权转让是不是违法股权转让是企业或者股东的权利，只要符合法律和公司章程规定的，个体户股权转让也是合法的。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股权转让的类型1、持份转让与股份转让持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分

2023-06-16

166人看过
股权转让
个股权转让限制浅析

新《公司法》关于有限责任公司股权转让和股东优先购买权有何新的规定？股东如何行使优先购买权？原《公司法》中的表述如下：第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出费，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，他股东对该出资有优先购买权。而新的《公司法》则做如下规定：第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购

2023-06-09

358人看过

股权转让
内部股权转让的限制性条款

股权内部转让存在一定限制，包括有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但需遵循公司章程的规定；股权内部转让需满足主体适格、意思表示真实且不违反法律等法定生效条件；另有规定。股权内部转让存在一定限制，包括：1.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但需遵循公司章程的规定；2.股权内部转让需满足主体适格、意思表示真实且不违反法律等法定生效条件；3.另有规定。股权内部转让的法律风险：需要注意哪些方面？股权内部转让是公司内部人员之间转移股权的行为,在实践中具有广泛的应用,但也涉及到一些法律风险。以下是在进行股权内部转让时需要注意的方面:1. 签署股权转让协议:转让方和受让方应当签署股权转让协议,明确股权转让的具体事项,如股权比例、转让价格、支付方式等,并约定双方的权利和义务。在签署协议时,应当注意协议的生效条件和是否需要经过其他股东

2023-09-03

402人看过
公司股权转让
公司股权转让的限制与风险控制

公司股权转让限制有：1、有限公司向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东半数以上同意；2、股份公司股权转让必须在依法设立的证券交易所进行；3、发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；4、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25％；5、其他。2022公司股权转让的限制有哪些？股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让有哪些方式？股权转让可以分为直接转让和间接转让。直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。股份转让的限制有哪些？1、发起人持有的本

2023-07-08

95人看过