本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

xx股份有限公司（以下简称公司）已于2017年4月6日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一次的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的共计640万股限制性股票进行回购注销。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

实施回购注销部分已不符合激励／解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票640万股后，公司注册资本将从101，707．2385万人民币减至101，067．2385万元人民币。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。江

xx股份有限公司

董事会

xx年x月x日

一、公司减资的流程

1、登报公示45日，到期以后去填写资料；

2、说明减资原因；

3、准备公司登记备案申请书，里面标明减资到多少；

4、公司股东会决议：说明减资后的金额和股东出资占比情况，通过修改后的章程；

5、拟定新的章程；

6、指定委托代理人；

7、递交材料至工商局窗口；

8、原始股东到场签字核验身份证；

二、公司减资条件

公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：

公司减资公司资本过多

原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

公司减资公司严重亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。