新三板定增风险采用协议交易的公司几乎就没有流动性。交易完全在场外进行，估值波动更大。新三板公司股价跌破定增价，参与定增的投资者如果没有来得及卖出，都将被套。而更可怕的是，随着市场的走弱，缺乏流动性的新三板公司很可能遭遇投资者集中出逃形成的“踩踏”，从而面临更严峻的损失。

对定增的制度性制约

一级市场定增火爆，二级市场交投冷清，是目前新三板市场的特征，这对参与定增的投资者来说其实非常危险。通过定增获得的股票想在二级市场交易出售，可二级市场却没有足够的流动性承接，于是股价承压，整个新三板二级市场卖盘沉重，市场应接不暇。这对新三板市场来说是“硬伤”，也是其制度设计中有待完善的地方。

首先是新三板公司翘首期盼的转板制度。早前，国务院在推出创业创新政策“大礼包”时提到，加快推进全国股转系统向创业板的转板试点。近期，全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关负责人就表示，年底将推出新三板转板试点，主要是打通与创业板的转板通道。转板的实施，一方面可以解决部分新三板优质公司由于流动性不佳而导致的估值偏低的问题;另一方面，新三板公司如果能够顺畅转板到创业板或者战略新兴板，都将提高新三板对投资者的吸引力，更多投资者参与有助于缓解新三板的流动性难题。

增强新三板流动性的另一个方法就是降低准入门槛。

另一个可以活跃新三板二级市场的制度就是分层、竞价。尽管尚未有具体的时间安排，但按现在的制度设计，推出只是时间问题。分层管理制度就是把不同质地的挂牌公司根据股本、股权分散程度、交易方式等分为不同的层次，类似于金字塔形状，最上层的企业股本很大，股权分散程度较高，这一层采取竞价交易方式;股份较小、股权分散程度一般的公司可以采取做市转让方式;最下一层企业股本较小、股权集中，采取协议转让方式交易。

这样一来，分层制度就像一个隔离墙，将不同风险级别的企业区别开，不同类型的投资者可以根据自己的投资偏好和风险承受能力自由选择在哪一个层级市场投资。分层制度未来如果能够实施，将极大增强新三板市场的吸引力。一方面，最顶层采取竞价交易的公司，流动性会接近A股创业板市场，估值也会有所提升，企业不必转板就既可享受新三板制度上的便利，又能够获得更好的估值水平。另一方面，竞价交易可以有效解决新三板一级市场热、二级市场冷的尴尬局面，并能够吸引更多的投资者参与二级市场交易。

短期来看，转板对新三板企业来说，仍具诱惑力，但未来随着分层、竞价制度的实施，转板或许就不再是最优选项了。二级市场定价和流动性改善，会促进新三板市场的交易容量，反过来又有利于新三板公司的定增，并降低定增破发比例。