_________公司(以下称甲方)与_________公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就双方实行合并事宜,一致达成协议如下

一、甲乙双方实行新设合并,甲乙双方均解散,合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下

1、商号为丙股份有限公司；

2、经营范围为_________制造及销售；

3、资本总额为_________元,因合并而设立时发行股份_________股,每股面值_________元,全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4、住所在_________省_________市_________区_________街_________号

三、甲乙双方实行合并期日为_________年_________月_________日,但是,合并手续于该日不能完成时,双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额_________元,股份总数_________股,每股_________元。乙方现有资本总额_________元，股份总数_________股,，每股_________元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股_________元。甲方于合并实行日在册股东，以_________:_________的比例,对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额_________元，(无须交付差额)。乙方于合并实行日在册的股东，以_________:_________的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额_________元(对换时无须交付差额)。

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务,均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务_________元以上支出，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工,于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工,其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工_________名,裁减工作于合并期日前完成)。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式_________份,甲乙双方各执_________份,_________份有同等效力。

甲方(盖章):_________乙方(盖章):_________

法定代表人(签字):_________法定代表人(签字):_________

住所:_________住所:_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点:_________签订地点:_________