瑕疵股权转让涉及的民事责任-法师兄

瑕疵股权转让涉及的民事责任

来源：互联网时间： 2023-06-09 16:03:42 487 人看过

受让人,股权,瑕疵,转让,股东,补足

瑕疵股权转让后，必然产生瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。

受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的

(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。

目前理论界对此看法并不一致，有的学者认为转让股东负有向公司承担补足出资的责任，而受让股东不负有补足出资的义务，而享有完全的股东权利，更符合法理和逻辑。但通说认为，既然受让人同意接受瑕疵股权，就应当知道要承担瑕疵而产生的义务。

(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。

(3)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多民事责任相关文章

股权转让
股权转让中的瑕疵可以追究哪些责任

瑕疵股权转让的责任承担具体如下：1、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。3、出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。一、股权转让中的债权债务要怎么约定股权转让中的债权债务如何约定由转让方和受让人自行协商约定。一般常见的约定方式为：股权转让合同生效之前的债务由原股东承担，股权转让合同生效之后的债务由新股东承担。如果股权时公司内部股东之间进行转让的，则债权债务不会发生什么变化。二、签股权转让协议注意事项有哪些1、股权转让中，出让股权的

2023-06-22

423人看过
股权转让
法律对瑕疵股权转让的责任是如何规定的

瑕疵股权转让后，必然产生，瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的。(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。目前理论界对此看法并不一致，有的学者认为转让股东负有向公司承担补足出资的责任，而受让股东不负有补足出资的义务，而享有完全的股东权利，更符合法理和逻辑。但通说认为，既然受让人同意接受瑕疵股权，就应当知道要承担瑕疵而产生的义务。(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。(3)出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。(4)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。

2023-04-21

293人看过
债权人
出资瑕疵股东转让股权后相关方的责任承担

1、根据《人民法院案例选》2007年第1辑《通联资本控股有限公司与中国银行泰州高港支行、钇利沣光电科技(泰州)公司、上海钇利沣公司借款合同纠纷案》，公司债权人以利害关系人的身份向违反出资义务的股东行使追偿权利的，首先应当由公司对其债务承担直接责任，瑕疵出资的股东在公司财产不足以偿还公司债务时，在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充责任。瑕疵出资的股东将股权转让的，其补足出资的法定义务不因合同转让而转移。受让股东对虚假出资的行为明知或者应知，仍然与出让人签订股权转让合同，应当与出让股东连带承担补充赔偿责任。2、根据《中国审判案例要览》2007年商事审判案例卷《厦门锻压机床有限公司诉厦门鹭陆达通勤汽车服务有限公司等运输合同案》，股东出于善意受让虚假出资、出资不实或抽逃出资股东所持有的股份，则该股东不应当对公司债务承担连带责任。

2023-06-09

63人看过
债权人
2023瑕疵股权能不能转让

一、瑕疵股权能不能转让瑕疵股权可以转让的。股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让，一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让，对转让合同双方而言，受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议，受让人应自行承担相应的法律后果，并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的，受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前，受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。二、瑕疵股权转让合同的法律效力股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善

2023-06-16

338人看过

股权转让
瑕疵股权转让如何办理

我国《公司法》修订后，新《公司法》在很多制度上的规定做了较大调整，体现了新的突破和创新。确实对以往司法实践和理论中的疑难问题，给予解决的答案。但是，现实生活中仍有许多围绕着公司法律关系，出现的新问题。比如，出资瑕疵，由此而产生的瑕疵股权转让问题，一直是司法实践中经常出现的纠纷之一。一、瑕疵股权股东没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资，而形成的股权，叫做瑕疵股权。二、瑕疵股权的表现形式瑕疵股权表现主要是未按协议、章程规定缴纳出资。《公司法》第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，这条规定扩大了出资范围，瑕疵的出资形式也会表现的多样化。在司法实践中形成瑕疵股权的主要表现形式：1、未出资。公司成立时，股东未按协议、章程约定缴纳资金。但已经公司章程和工商登记确认为股东，这种情况在改革开放初期，表现比较突出。2

2023-02-21

255人看过
股权转让
如何处理瑕疵股权转让

我国《公司法》修订后，新《公司法》在诸多制度上进行了较大调整，体现了新的突破和创新。的确，我们应该对过去司法实践和理论中的难题给出答案。然而，在现实生活中，围绕着公司法律关系还存在着许多新的问题。例如，投资瑕疵，导致瑕疵股权转让，一直是司法实践中争议的焦点之一，股东未按照公司成立时签订的协议、章程缴纳出资时形成的，瑕疵股权的表现形式是未按协议、章程的规定缴纳出资，《公司法》第二十七条规定：“股东可以以货币或者实物、知识产权出资，土地使用权和其他可以货币计价并依法转让的非货币性财产”。这一规定扩大了出资范围，瑕疵出资的形式也将多样化，在司法实践中，瑕疵股权的主要形式有：1.公司成立时，股东未按协议、章程约定缴纳出资。但在公司章程和工商登记中已确认为股东，在改革开放初期更为突出，股东的出资额未按照公司章程或者股东会、董事会的决议缴足。在实际操作中，初始出资额不足20%或者未缴足剩余资本的，导致

2023-05-07

131人看过
股权转让
出资瑕疵的股东股权转让后的责任该怎样定义

出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民商事主体后，其瑕疵出资相关民事责任的承担问题，通常是引发瑕疵股权转让纠纷的重要原因，也是此类纠纷案件审理的重点和难点。对此，公司立法和司法解释均未作明确规定，学界和实务界亦未形成共识。一、主要观点述评围绕瑕疵股权转让后瑕疵出资相关责任的承担问题，主要存在四种观点，笔者逐一评述。1.出让股东完全承担责任说。该说认为，根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的投资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故出让股东应完全承担瑕疵出资责任，出让股东是否对受让人构成欺诈，在所不问。该说揭示了出让股东对出资瑕疵问题是有过错的，但其阐述的归责原则违反了当事人意思自治原则，对瑕疵股权受让人的真意及行为缺乏必要的关注，并可能导致否认公司股东名册、章程以及工商登记材料的公示效力，不利于保护债权人的合法利益，其处理方案不够全面。2.受让股东完全承

2023-05-01

360人看过
债权人
瑕疵出资的股东的股权能否转让

1、可以转让股权。出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格，但瑕疵出资的股东转让股权后，不能免除其对公司债务承担连带责任。公司其他股东可以要求瑕疵出资人，对公司债务，承担连带责任。2、法律依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。一、股东出资瑕疵的界定有哪些公司在设立时，出资人通过签订公司设立协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享

2023-02-18

90人看过

债权人
瑕疵股权能否对外转让？

一、瑕疵股权能否对外转让瑕疵股权可以转让的。股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让，一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让，对转让合同双方而言，受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议，受让人应自行承担相应的法律后果，并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的，受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前，受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。二、瑕疵股权转让合同的法律效力股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥

2023-06-16

63人看过
股权转让
股东股权瑕疵对股权转让的风险影响

瑕疵股权转让后，必然产生，瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的：（1）受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。（2）出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。（3）出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。（4）受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。隐名股东股权转让是否是合法的1、隐名股东股权转让是合法的，属于有权处分。根据相关法律规定，隐名股东的股东权利能不能通过实际出资以及代持股协议来确认。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2、法律依据：《公司

2023-07-03

247人看过
债权人
公司股权瑕疵可以转让吗

瑕疵股权是可以转让的。但是应当告知受让人。根据相关法律规定，未出资的股权转让不代表出资义务的消灭。原股东应当继续履行补足出资的义务。否则公司可以追究其民事责任。一、《公司法》的本次修改对公司运营产生的影响1、对债权人的影响；由于可以认缴形式设立公司，故而公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；更由于实收资本不在登记事项中，故而，债权人很难简便可行的查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上将导致交易的谨慎性增强。从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可透过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。2、对股权转让的影响由于认缴制的实施，会大量产生股东认缴还未实缴(或未完全实缴)期间转让股权的情况。那么，这种情形下的股权转让与实缴制下的股权转让有何不同呢？实缴情形下，股东转让的股权是一

2023-06-28

101人看过
股权转让
瑕疵股权转让中的股东资格认定

这里所谓瑕疵股权，是指存在着出资瑕疵的股权。瑕疵股权转让即股东将瑕疵股权已转让给他人的情形。根据前述对出资存在瑕疵的股东资格认定的处理原则，既然对存在出资瑕疵的股东可以认定其具有股东资格，同理，股东转让瑕疵股权的行为只要不存在其他的无效因素，也应当认定为有效。沿循这一思路，进而可以得出股权受让人取得股东资格并可以依法行使股权的结论。但对于瑕疵行为人如何弥补瑕疵和承担相应的责任上，笔者认为，根据法律的一般原则还应当区别股权转让的不同情况来作出处理：其一，如果受让人属于善意当事人且对受让的股权支付了对价，则应当由作为出让人的瑕疵行为人来弥补瑕疵和承担其他相应的法律责任。其二，如果受让人明知受让的股权存在瑕疵或没有对此支付对价，则应当由受让人承担弥补出资瑕疵的责任，违约责任由瑕疵股权出让人承担；在受让人承担了弥补瑕疵的责任后，可向出让人追偿；根据行政责任和刑事责任不得转让的法理，出让人应当独自承

2023-06-23

59人看过

承诺
瑕疵转让股权后股东仍对出资不实部分有责任

[案情]被执行人**公司于1996年11月4日取得企业法人营业执照，原注册资金为人民币13300000元，其中**木齐市华春商贸有限公司出资2061500元、李成功出资5918500元、王*容出资3724000元、李*成出资1596000元。2004年4月30日，**公司增加注册资金至人民币27646722.63元，其中**木齐市华春商贸有限公司与李*成的出资未变更、李成功的出资增加了13470245.76元(其中6000000元为货币资金、7470245.76元为实物出资)、王*容的出资增加了876476.87元(均为实物出资)。在注册资金中实物出资部分，有四套房产(价值为369582元)及八辆车(价值为2505843.81元)均未登记在**公司的名下，但资产占有人在验资时承诺于2004年7月前办理有关过户手续。上述财产至今未登记在**公司名下。2004年12月20日，李成功、王*容在未

2023-04-27

445人看过
股权转让
如何认定股权转让与瑕疵股权转让的关系

瑕疵股权转让的责任如下：1、受让人应当承担因注册资本不足而产生的民事责任，因为受让人接受有缺陷的股权，受让人应当承担补足注册资本的义务。这是受让人接受股权后承担的原股东的权利义务。转让转让人转让后，因注册资本不足而承担补充赔偿责任。由于出让人虽不再是股东，但公司成立时的法定义务，不会因股权转让而免除。3、出让人与受让人之间是否有追偿权，取决于双方的转让合同。4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权。一旦股权转让合同被撤销，出资缺陷造成的法律责任由出让人承担。股权转让方式与限制1、法律对股权转让有哪些限制？根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如

2023-08-18

68人看过