（一）董事利益冲突交易需要经过董事会或股东大会的批准

许多国家的法律并不当然禁止关联交易。当关联交易能高效、有序地进行时，它对于优化企业资本结构，提高资产盈利能力，及时筹措资金，降低投资机会成本，提高营运资金效率，保证企业生产经营快速发展，具有相当积极的作用。

美国法律也并不绝对禁止董事利益冲突交易，而只规定董事利益冲突交易须满足一定的要件后方能生效，这就是董事会或股东大会批准制度。例如，1997年美国《示范公司法》§8.61规定：

（1）受到或将要受到公司（或者公司的附属企业或受到公司控制的其他实体）影响的交易如不是一个董事有冲突性利益的交易，不得在由一名股东或公司或为公司利益提起的诉讼中，由于公司董事或者与该董事有个人、经济或其他方面联系的人在该交易中存在某种利益而被禁止、排除或导致损害赔偿的裁决及其他制裁。

（2）董事有冲突性利益的交易不得在由一名股东或公司或为公司利益提起的诉讼中，由于董事或者与该董事有个人、经济或其他方面联系的人在该交易中存在某种利益而被禁止、排除或产生损害赔偿的裁决或其他制裁，如：

A.董事进行交易的时间符合第8.62条的规定；

B.股东进行交易的时间符合第8.63条的规定；

C.根据交易当时的各种情况判断，交易被证明对公司是公平的。

1997年美国《示范公司法》§8.62进一步规定，董事进行交易的行为根据8.61

（2）

（A）的规定是有效的，如该交易得到董事会或经正当授权的董事会下属委员会中适格董事的多数（不得少于2）肯定票，且董事对交易的投票是在其得到要求的披露（在投票董事不知道的信息范围内）之后或符合

（2）小节的规定。但委员会的投票只有在满足下列条件时才有效：一是其成员全部是适格董事；二是其成员全是董事会的适格董事，或由董事会中适格董事的多数肯定票任命。

上述规定是防范董事利益冲突交易不公平后果发生的重要措施，它一方面借此将董事利益冲突交易的有关信息公开，确保公司的非利害关系董事和股东能知悉有关情况，以便进行有效的监督；另一方面把这项制度与表决权排除制度相结合，使非利害关系董事和股东对不公平的董事利益冲突交易享有否决权。

（二）监事会诉讼制度或股东派生诉讼制度

关联人侵权行为发生后，公司董事会不积极向关联人行使救济请求权的，各国都有不同的救济制度。实行双层制（公司设股东会、监事会和董事会）的国家，如德国、法国、日本，其公司监事会有强大的监督职能，由监事会代表公司向关联人提起诉讼，同时追究公司董事、经理、高级管理人员的责任。采取单层制（公司设股东会和董事会）的公司法国家，虽无监事会，但也设有有力的公司监督机构，如英国公司的审计人和美国公司的外部董事制度。这些机构在监督中发现不正当关联交易和其他侵害公司利益的行为可以要求公司对关联人起诉。此外，英美法系和部分大陆法系国家又赋予股东派生诉权，即在关联人侵害公司利益行为发生后，允许股东以自己的名义对关联人起诉行使请求权。