公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序,合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展。
公司的合并,至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别,于是在公司法上就产生了对合并的公司,在种类上是否加以限制的问题,对此在立法和学说上有两种态度;①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司,如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司,如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度,具体有两种不同做法;其一,限制合并前公司的种类,即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其二,限制合并后公司的种类,即各种公司都可以相互合并,但合并的公司,如果一方或双方为股份有限公司时,那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司,必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定,但《公司法》对公司合并、分立以专章规定,不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定,由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
公司的分立,是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。公司分立主要采取两种方式进行:①公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,即派生分立。②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配,原公司解散,即新设分立。
一、公司合并的方式
公司的合并,一般采取两种方式。根据《公司法》第184条第1款规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公司随之消灭;所谓新设合并,是指在公司合并时,原先*司同时归于消灭,共同联合创立一个新公司。从实践情况看,公司合并以吸收合并,也就是我们常讲的兼并为多数。
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。《公司法》第184条第2款规定:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。由此可见,公司合并将产生以下三种效果:①公司解散,即合并后不复存在的公司归于解散。值得一提的是,这里的解散不同于通常所指的解散,它无须通过清算程序,原公司法人资格即归于消灭。②公司变更,公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变原公司法人资格,但公司内容发生较大变化,导致公司章程和登记事项的变更。③公司设立,新设合并后产生的公司,与原有公司既不存在资产上的控股,也不存在组织上的管理等关系,完全是公司的重新创立,将按规定办理开业登记手续。
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公司分立合并转设分公司台湾在线咨询 2021-11-19分公司的设立不属于分立合并。它属于公司的分支机构。根据《公司法》,公司可以设立分支机构。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具备法人资格,其民事责任由公司承担。企业合并可采用吸收合并或新设合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司,合并各方解散。公司分立,财产相应分割。公司分立时,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
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公司合并的定义是什么公司合并分为哪几种黑龙江在线咨询 2022-04-24企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并又分为以下三种方式: 1.控股合并:意味着A企业+B企业=A企业+B企业,即是说合并双方,只是A取得了B的控制权,A能够对B的生产经营作出决策,但B仍然维持其独立法人资格。 2.吸收合并:意味着A企业+B企业=A企业,即A取得了B的全部净资产,并将B的资产、负债全部并入自己的账簿和报表进行核算,B企业法人资格消失。 3
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公司分立和合并的区别安徽在线咨询 2021-12-22公司合并程序:1。董事会应当提出合并计划。2、公司股东大会应当对合并作出特别决议。3、报有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等。,其他有限责任公司合并,一般不需要政府部门的批准。4、签署了合并协议。5、编制公司的资产负债表和财产清单,并在公司准备供债权人参考。6、通知、公告债权人和债权人的异议程序;这是保护公司债权人的程序。《公司法》规定,公司合并应当自股东大会决议之日起
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公司的合并和分立怎么做台湾在线咨询 2023-08-11公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。 公司分立的方式有存续分立和解散分立。 存续分立:是指一个公司分离