在商业并购此起彼伏的零售业，高举并购大旗，开疆辟壤，抢占市场，众多外资企业近年来干得是越来越娴熟。可惜，零售业外资并购内资如火如荼的盛世如今可能难以重现了。

近日，国务院办公厅印发了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，要求外国投资者并购境内企业时,若涉及重要农产品、重要能源和资源等企业,须接受安全审查，本通知发布之日起30日后实施。

2011年春节的年味还未散去，这一《通知》的出台，对于欲借并购大行其道的外资零售企业来说，这个中国年似乎有点冷。

受波及的零售业?

2月12日，国务院办公厅发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。

据国家发展改革委有关负责人透露，根据《通知》，外资并购安全审查将紧紧围绕国家安全的原则，主要从4个方面审查：一是并购交易对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;二是对国家经济稳定运行的影响;三是对社会基本生活秩序的影响;四是对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

值得注意的是：该《通知》规定的审查范围除了涉及国家和国防安全，还特别提到涉及国家安全的为外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品等企业，并购交易对国家经济稳定运行的影响，对社会基本生活秩序的影响等。

尽管有消息人士指出，该《通知》规定中，外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品的规定被特别提出，是针对日前包括黑石基金在内的私募基金插手山东寿光蔬菜物流体系，以上市为目标，谋控全国蔬菜配送和资金周转网络等事件。

但《通知》一出台，零售业内纷纷猜测，外资零售企业并购境内零售企业是否会受到波及?

而且该项《通知》还特别说明香港、澳门、台湾地区的投资者进行并购，参照该《通知》的规定执行，包括港资、台资在内外资零售企业以后想通过并购迅速提升市场竞争力的道路是否将布满艰难险阻?特别是近年来，随着CPI的张扬，物价起伏牵动着中国消费者的神经，流通领域的重要性似乎日益彰显。

对此，北京工商大学教授洪涛坦言：零售业关系着民生大计，尽管并未在该《通知》直接体现，但通过对重要农产品等方面的强调，也在一定程度上表达了对外资零售业并购的重视。洪涛还表示，根据此项《通知》，日后零售业外资并购内资的难度必定会有所增加，像家乐福收购保龙仓这样的事件将不会再轻易发生。

外资威胁论再起?

2001年12月11日，中国加入WTO;2004年12月11日，中国全面开放批发和零售业务。

接踵而来的是，从2005年开始，外资并购本土零售企业的现象不断上演。

但上述消息人士介绍，当时相关政府部门对零售业外资并购事件在低调研讨后得出结论，零售业并购无碍经济主权。彼时还有上海学者抛出这样的观点：目前外资零售业在中国零售市场的份额仅占5%左右，上海偏高一些，但仅有17%。另外，由于外资零售品牌较为分散，很难形成合力，垄断之说并不可信。

随着并购浪潮的愈演愈烈，一向言词犀利的经济学家郞咸平高呼：中国零售业国际化的过程如同没有沟渠的灌溉，当没有法制化游戏规则的制约，外资闸门一开，就会形成没有任何引导的洪水。

业内人士还担忧，当外资零售巨头对中国市场实现绝对控制后，还会进一步增强其商品定价的话语权。而此次《通知》的出台，让中国零售业外资威胁论再一次甚嚣尘上。

外资并购安全审查制度的出台对控制外资的影响力毕竟有限，外资零售寡头具备强大的资金实力，可以通过国际收入补贴中国市场的损失，因此能够在部分门店亏损的状态下仍大量开店布点，但这些做法的成本损失是国内零售商无法承受的。某内资零售企业高层表示出自己的担忧，他补充道：中国应该制定《零售业反垄断法》，比如借鉴欧美国家反垄断法，针对特殊地区和具体业态来定性。

这一观点得到了中国人民大学教授黄国雄的支持。黄国雄认为：中国零售业不能放任外资的发展，必须防止外资零售企业在某一业态形成垄断。

多了安全审查的规定自然是好事，但希望能像《反垄断法》一样，在《通知》之外还有实施细则。黄国雄说：比如流通业，如能明确规定零售业某一业态外资企业所占的份额达到什么比例时就应该启动安全审查等，让行业有据可依。

商业管理规划的重调?

尽管发改委有关负责人表示，建立安全审查制度是对现行外资并购审核管理的完善，不新增行政许可。对投资者而言，仍然是按照外商投资有关规定，提出并购申请并报送相关材料。但在安全审查过程中，联席会议可要求并购交易当事人提供安全审查需要的材料、信息。

但该《通知》出台亦被众多业内专家解读为中国商业管理规划调整的前兆。

根据此次《通知》，新增的外资并购安全审查采取书面征求联席会议成员单位及相关行业主管部门意见的方式，如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，将启动特别审查程序。

对此，洪涛表示：此次《通知》虽然没有新增行政许可，但加强审核也从一定程度上显示出了国家对管理商业规划的考虑。

值得一提的是，该《通知》还提出：对于外国投资者并购境内企业行为对国家安全已造成或可能造成重大影响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他措施，消除该并购行为对国家安全的影响。

也就是说，即使已经成功并购的案例，一旦发现存在重大影响的，板上钉钉的钉子也能给拔下来。