前言:
从经济角度讲,当今的世界是公司的世界,当今的时代也是公司的时代,公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅,公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭,同时也会引发公司内外诉讼。
一、股东合作破裂,转让股权。
2、转让股权退出合作。2004年2月18日,周某登委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后,刘勇律师经全面分析有关材料,并与周某登协商后确定处理方案:通过股权转让退出陶瓷公司。
经过多次针锋相对的艰苦谈判之后,2004年2月24日周某登与伍某灯达成协议,并就双方股权转让事宜,签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定,周某登以人民币250万元,将其所持有的陶瓷公司50%股权全部转让给伍某灯及其父亲。
2004年3月2日,经佛山市工商行政管理局核准,陶瓷公司股东变更为伍某灯及其父亲伍某尧。
二、回收债权,引发第一宗诉讼。
陶瓷公司与名仕公司签订上述《债权转让确认书》后,陶瓷公司拒绝履行通知各债务人及时向名仕公司清偿债务,致使名仕公司债权难以得到清偿。为此,名仕公司起诉到法院,要求陶瓷公司和伍某灯承担连带清偿责任。
2、二审阶段。2004年9月29日,陶瓷公司、伍某灯不服一审判决,遂向佛山中院提起上诉,佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理,陶瓷公司、伍某灯上诉称:将债权转让给名仕公司,实际是依《协议书》转给周某登,而周某登是公司股东,股东拆分公司财产,侵害公司利益的行为违法,因此债权转让无效。
刘勇律师指出:此次债权转让是一次极为典型的债权转让,受让债权的是名仕公司而非周某登,且周某登在转股之前已经不是名仕公司的股东和法定代表人,因此其个人行为完全不能代表名仕公司。2004年11月18日,佛山中院作出终审判决,维持原判。
2、二审阶段。2004年7月23日,金属厂不服一审判决,向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第819号】。金属厂补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日,佛山中院开庭审理,陶瓷公司辩称其开具收据是双方的正常交易往来,但未提供双方曾有过交易的证据。刘勇律师指出,双方从未发生过交易,且补充的新证据能充分证明陶瓷公司向金属厂借款的事实。2004年11月18日,佛山中院采纳刘勇律师意见,判决陶瓷公司返还借款人民币896100元给金属厂。
四、操纵公司告股东侵权,引发第三宗诉讼。
虽然陶瓷公司及其法定代表人伍某灯上述两案败诉,但其并不甘心。2005年1月24日,陶瓷公司突然起诉名仕公司及其前任法定代表人周某登股东侵权,请求确认股权转让协议无效,并返还其资产人民币2697690.86元。
2、二审阶段。周某登、陶瓷公司不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【(2005)佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日,佛山中院开庭审理。刘勇律师代理周某登诉称:虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款,那是为了确定股权转让的对价,关键是周某登未拿走陶瓷公司资产,不存在侵害陶瓷公司的行为。
2005年11月21日,佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效,而涉及拆分资产的条款无效;判令伍某灯向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产;周某登和名仕公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及刘勇律师精心准备,本案终于胜诉。
五、股权转让款纠纷,引发第四宗诉讼
1、一审阶段。2005年6月7日,刘勇律师代理周某登起诉、伍某尧、伍某灯支付股权转让款250万元及利息【(2005)佛禅法民二初字第773、774号】。
伍某尧、伍某灯应诉通知后提起反诉称:周某登入股陶瓷公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东,现八股东依法将该债权转让给了自己,因此周某登应履行债务。2005年6月29日,禅城区法院开庭。庭审中伍某尧、伍某灯承认未支付股权转让款的事实。另外,针对其反诉,刘勇律师指出:《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的,债权转让不存在。2005年7月15日,法院判决支持周某登的本诉请求,同时也支持伍某尧、伍某灯的反诉请求。
【结束语】
2005年8月5日,《南方都市报》D11版的新闻链接报导:陶瓷公司法定代表人伍某灯突然失踪,杳无音讯,此时该公司对外负债高达人民币1200万元。作为公司股东和管理者应诚信经营,公司才能长远,否则公司及股东的信誉将丧失殆尽。
刘勇律师在上述股权诉讼风暴绞尽脑汁,有力的捍卫了当事人的合法权益。同时也建议各位有心投资实业的人士应慎重选择合作伙伴,并将公司经营管理制度化、规范化。
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