股权转让合同纠纷案件的审理规范
一、下次股权转让合同纠纷的审理规范
(一)瑕疵股权转让合同的效力认定标准
瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样,应当享有相应的股东权利,承担股东义务,因此,瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。单纯就出资是否存在瑕疵而言,不应构成对股权转让合同效力的影响。
此时股东权转让合同效力的认定,应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况,出让人对此也不明知或应当知道的,受让人可以以欺诈为由主张撤销合同。对于转让人已经向受让人告知其股东存在瑕疵的真实情况,受让人仍然同意受让该股权的,则该股权转让合同应当认定有效,受让人同时亦无权申请撤销该股权转让合同。
(二)瑕疵股权转让合同当事人民事责任的承担
瑕疵股权转让后,在债权人追索债权的诉讼中,如果债权人将出让人和受让人列为共同被告,同时受让人以欺诈为由要求撤销合同的,债务纠纷可以和股权转让纠纷合并审理。如果债权人仅将受让人与公司列为共同被告,受让人又以欺诈为由主张撤销股权转让合同的,应另行起诉,但应先于债务纠纷审理,债务纠纷应中止审理。
受让人明知或应知出资瑕疵仍接受转让的,意味着受让人必须承担不足注册资本的义务,受让人应承担因注册资本不到位而产生的民事责任,不能承担部分,由出让人承担补充赔偿责任。
二、导致公司股东组成违法的股权转让合同纠纷的审理规范
(一)导致公司股东组成违法的股权转让合同的主要类型
司法实践中,导致公司股东组成违法的股权转让合同的类型主要包括:
1.有限责任公司原有股东人数为50人以下,但由于股权转让合同的履行,将导致有限责任公司的股东超过50人。根据我国《公司法》第24条的规定,有限责任公司有50个以下股东共同出资设立。
2.因股权转让合同的履行,股份有限公司的股东人数少于2人。根据《公司法》第79条规定,股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人。
3.中外合资经营企业的股权全部归于中方或外方。
(二)相关股权转让合同效力的认定
对此问题,应当按以下几个原则来认定相关股权转让合同的效力。
1.对于股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人的,应当认定转让合同无效,以体现有限责任公司人合性和封闭性。
2.对于股权转让导致股份有限公司股东人数少于2人即全部归于一人的,也不应仅据此认定股权转让合同无效。
3.对于中外合资经营企业的股权转让后,全部股权归于一个外方股东的,由于外商独资有限责任公司是法律允许的公司形式,除了该企业经营行业属于国家有限外商投资的行业的以外,不得以此认定股权转让合同无效。但该企业经营行业属于国家限制外商投资的行业,股权转让依法不可能得到批准的,应认定股权转让合同无效。股权转让后合营企业股权全部归于两个以上中方股东的,只涉及公司性质的变更,不影响股权转让合同的效力,但股权全部归于一个中方的,按照上述第(2)条的方法处理更妥当。
三、转让部分股权权能合同纠纷的审理规范
(一)转让部分权能的股权转让合同的效力认定
转让股权中的部分权能(如剩余财产分配请求权、表决权)的股权转让合同是否有效
我们认为股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利,主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。因此,尽管自益权是一种财产性权利,但抽象的盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只是股东潜在地特有的权利,不能独立于股东而存在,也不得与股份相分离而转让、放弃。只有当这些权利已经被具体化并独立,成为“债权性权利”后,才可以成为转让的对象。如以盈余分配请求权为例,只有通过召开股东大会做出分配决议,才能使股东的盈余分配请求权得以现实化。但当股东大会通过关于盈余分配的决议时,股东就取得特定数额的盈余分配请求权。这特定数额的盈余分配请求权虽出于作为股东权内容的抽象的盈余分配请求权,但是已从股东的地位中分离出来,即使股东转让股权,也不理所当然地随之转移,并且不受股东大会的决议的侵害,可以单独被转让。
股权转让双方签订合同之后,一般是会约定发生纠纷的时候怎么处理,如果发生一方请求另一方履行合同的时候,另一方没办法履行,就会要有一方需要支付转让股权的赔偿金或者支付违约金。
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股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
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股权转让合同转让合同纠纷怎么处理西藏在线咨询 2023-03-08一、向股东以外的人转让股权没有征得其他股东同意的处理 未依法征得其他股东同意而转让股权的行为,如果其他股东追认的,则转让仍为有效。此种情形下,纠纷一般有两类: (1)股权转让合同成立后,尚未履行或尚未履行完毕,而受让人起诉出让人,要求其继续履行合同。 (2)公司要求确认股东出让的股权无效。 二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理 在此情形下的纠纷,一般也存在两类。一为股权受让人以出让人
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股权转让合同纠纷怎么处理安徽在线咨询 2022-05-11股权转让合同纠纷当事人可以通过和解或者调解解决纠纷,当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的,可以根据仲裁协议向公司所在地仲裁机构申请仲裁解决纠纷。根据《仲裁法》第四条规定,当事人采用仲裁方式解决纠纷,应当双方自愿,达成仲裁协议。没有仲裁协议,一方申请仲裁的,仲裁委员会不予受理。《民事诉讼法》第一百二十条规定,起诉应当向人民法院递交起诉状,并按照被告人数提出副本。书写起诉状确有困难的,可以口头起诉
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股权转让合同纠纷怎么处理?山西在线咨询 2021-04-061、股权转让合同成立后,尚未履行或尚未履行完毕,而受让人起诉出让人,要求其继续履行合同。法院在审理过程中,可以先将该诉讼情况通知公司,让其在一定限期内征求其他股东对该转让合同的意见,其他股东在期限内有超过半数以上股东作追认或不作相反意思表示(通知转让而不作否认,视为同意转让),且不同意转让的其他股东又不购买该转让出资的,或仅欲以低于转让合同价格购买的,判令转让合同双方当事人继续履行合同。 2、公司
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股权转让合同纠纷怎么处理的四川在线咨询 2022-10-131、转让方在正式通知公司办理股权变更手续之后,除了股权转让合同有特殊约定的以外,他在合同中的基本义务就履行完毕了,至于公司及其他股东采取什么样的行动,转让方并不能控制。对于受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利,如果转让方对此并无过错,就不应该由转让方承受不利后果或承担责任。因此,在此情况下,应该承认股权转让合同的约束力,不支持受让方因上述原因解除合同的要求。 2、因公司怠于或拒绝履行法定义务