股东会决议无效的情形如下:
1、侵犯股东权利,这种情况可分为股权转让无效、非法剥夺股东资格、侵犯股东优先认缴权三种情况;
2、超越股东会职权,虽然股东会是公司的权利机关,但超越法律和章程的决议应视为无效;
3、非法分配利润,股东会违反规定作出的决议视为无效;
4、非法任免公司人员,股东会违反上述规定作出的决议视为无效;
5、股东会非法作出公司合并、分立、解散、增资减资等决议也应视为无效。
股东会决议无效
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股东会决议无效
甲公司是乙公司的股东,甲公司起诉到法院要求确认乙公司于2006年3月20日(第一次会议)与2006年5月20日(第二次会议)召开的两次股东会会议无效。甲公司说其并不知道乙公司召开股东会的事。第一次的会议决议上有甲公司的公章,但甲公司称从未授权任何人在股东会决议上盖章,第二次会议决议上没有甲公司的公章。
本公司的公司章程中规定:股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
根据乙公司章程,乙公司虽没有证据证明其在召开第一次股东会会议前15天通知过甲公司,但甲公司在《乙公司第一次股东会决议》上盖了章,这种盖章的行为应视为甲公司对这份决议的认可。同时该份决议内容未违反法律、行政法规的规定,决议表决通过的方式也根据了不同的表决事项,符合公司章程的“由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”与“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件,故该份股东会决议应属有效。
乙公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15天通知过甲公司,甲公司也未在《乙公司第二次股东会决议》上盖章,故乙公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定,故该份决议属于可撤销的股东会决议,甲公司有权在决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。另外,第二次股东会决议从内容上看,并未违反法律、行政法规的规定,故该份决议并不属无效决议,属于可撤销。
可见,并不是所有的违反公司章程规定召开的股东会决议都无效,应该区分不同的情况,综合看股东会会议的召集程序、表决方式、决议的内容违反了法律、行政法规或公司章程,来确定会议决议是可撤销或者是无效。而且应该在合法的期限内进行申请撤销或者无效。
公司担保股东会决议效力研究
三元股东会议案
股东会出资决议无效吗
外资企业股东会章程
哪些公司有股东会及职权
《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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股东会决议是指有限责任公司股东会或股份有限公司股东大会就有关决议事项作出的决定。具体包括以下内容: 会议召开的时间、地点、参加人员等; 会议议程和议案; 股东的出席和表决情况; 决议的执行事项; 决议的效力; 其他需要说明的事项。... 更多>
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