《公司法》对有限责任公司股东权益转让有何限制-法师兄

《公司法》对有限责任公司股东权益转让有何限制

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:21:40 108 人看过

股权转让限制。可分为内部转让条件和外部转让限制（1）内部转让条件，因为股东之间的股权转让只会影响内部股东的出资比例，即权利的大小，对于重视人的因素的有限责任公司来说，其存在的基础，即股东之间的相互信任没有改变。因此，对内部转移的必要要件的规定并不十分严格。通常有三种情况：一是股东未经股东大会同意，可以自由转让其全部或部分股权。第二，原则上股东可以自由转让其全部或部分股权，但公司章程可以对股东之间的股权转让附加其他条件。第三，股东之间的股权转让必须经股东大会批准

有限责任公司具有个人合作性质，股东的个人信用和相互关系直接影响公司的风格乃至声誉，因此，各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权的规定较为严格。它大致可以分为法定限制和约定限制。法律限制实际上是一种强制限制，其基本做法是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权转让，特别是向公司以外的第三方转让，必须符合法律规定。从本质上讲，契约约束是一种独立的约束，其基本特征是法律对转让约束没有刚性要求，而是将问题留给股东自行处理，并允许公司通过公司章程或合同对股权转让作出具体限制

除满足上述实质性条件外，股权转让一般具有形式要件。所谓股权转让的形式要件，是指股权转让协议的正式订立；它还包括股权转让是否需要登记或公平等法律程序。对于股权转让的形式要求，许多国家的公司法都有明确的规定

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（一）转让方式的限制《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。如果违反该规定而转让股票，应属无效：无记名股票的转让则采取交付主义，即股东将该股票交付给受让人后既发生转让的效力。一般来说，上市交易的股票即属此类。（二）转让场所的限制《公司法》第139条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（三）对特定人股份转让的限制主要有如下几种情形：1、发起人股份转让的限制。《公司法》第142条第1款规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。该款规定为了避免“职业发起，投机牟利”。如果违反该规定，转让无效。2、对董事、监事和高级管理人员股份转让的限制：《公司法》第142条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期司每年转让的股份不得超

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（1）有限责任公司本质上是一种资本的组合，但由于股东人数的上限和封闭资本的特点，股东具有个人信任的因素和人情合作的色彩。中国股份有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质。这种双重性不仅体现在有限公司的外部关系上，也体现在其内部关系上。有限责任公司的“人与人合作”主要表现为股东在作出向股东以外的人转让出资的决议时的限制态度。这种限制的目的是维护股东之间的密切关系，避免股东变更对公司生产经营活动的影响。由于有限责任公司股东人数较少，我国《公司法》规定股东人数在二人以上五十人以下（国有独资公司除外）。他们一般都很了解对方。它们既重视公司资本的确定和充实，又兼顾股东之间信用关系的维护。他们还关注股东的个人情况，如自身财产状况、商业信誉和经营能力等。因此，他们必然会增强股东对公司的使命感和责任感，使公司拥有更高的信用评级。

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公司章程对股权转让作出专门规定的，按章程规定转让。公司章程没有规定的，如果向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。一、股东优先购买权的时间限制行使期限：30日。根据《公司法》第七十二条规定;有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股权转让款能分期付款

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1、有限责任公司股东转让股权应当双方应当通知其余股东并征得半数以上股东同意，才能够签订股权转让协议。2、股权转让协议应当写明当事人的姓名或者名称、变更登记的时间、股权转让款支付的时间、方式以及争议解决方式等。3、法律依据：《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不

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【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【分析说明】1、股东之间转让不受限制;2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。视为同意转让的情形包括：其他股东自接到转让股权书面通知之日起满三十日未答复的;不购买转让的股权的。3、股东在同等条件下有优先购买权。4、2个以

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有限责任公司是一种闭合性的公司，其资合性兼人合性的特点决定了股权转让受到较多的限制。公司法关于有限责任公司股权转让的限制，是由强制性规范和任意性规范的结合来实现的。通过公司章程对股权转让任意性规范进行变更，对股权转让进行更为严格的限制，是公司法赋予有限责任公司股东的权利。一、股权转让的自由及限制有限责任公司股权转让，是股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果，是股权出让人丧失一部分股权甚或丧失全部股权以致丧失股东身份，股权受让人股权份额增加或者成为新的股东。股权自由转让是公司法上的一项原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益，为了维持相关主体间的利益平衡，保障交易安全，就不能不对股权转让进行必要的规制。因而，股权自由转让不是绝对的，其只是一个相对的概念。与股份有限公司相比较，有限责

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