基本情况

均为香港居民。甲方和乙方在香港设立了公司A。1993年，a公司和中国B公司在中国某城市共同成立了C公司，双方各占50%的股份。同年，a公司与B公司签订协议，B公司将其在C公司的全部股份转让给a公司；双方同意，在a公司找到合适的中国投资者之前，B公司仍将作为名义投资者，但不参与C公司的任何商业决策，也不承担任何债务和责任。同日，C公司董事会同意B公司将其47%的股份转让给a公司，并于1994年1月办理了审批手续和工商变更登记手续，C公司以每亩3.8万元的价格收购了某市100亩土地使用权，用于开发“皇帝花园”项目。此后，甲乙双方谎称该项目土地使用权价格为每亩10万元，并邀请炳鼎共同投资“帝王花园”项目。8月，甲、乙双方在香港与乙方签订合作协议，同意乙方从甲方和乙方购买A公司70%的股份和C公司“皇室花园”的土地使用权70%；炳鼎应向甲方和乙方分期支付共计人民币1000万元；炳鼎同意在参股a公司后，再向“帝王花园”投资600万元。之后，炳鼎按合同约定支付了部分过户款。十一月，双方在香港公司登记机关办理股权转让手续，变更公司登记手续。去年12月，炳鼎投资100万元入股“帝王花园”

1995年1月，炳鼎得知甲方和乙方补交了地价，于是停止支付出让金，并向市法院提起诉讼，要求甲方和乙方返还已付款项并赔偿损失。庭审中，法院对“皇帝花园”项目进行评估，确定土地使用权价值390万元？争议焦点

诉讼双方争议的主要焦点是：本案法院管辖权如何确定

据炳鼎介绍，a公司除C公司股权外无其他资产，C公司除“皇帝花园”土地使用权外无其他资产。因此，支付给甲、乙双方的1000万元炳鼎是购买“皇上花园”土地使用权的价款。甲乙双方以股权转让的形式掩盖土地使用权非法转让的实质，违反《土地管理法》；合同项下的“帝王花园”项目实际价值远低于转让价格。甲、乙双方以欺诈手段诱使炳鼎与其合作投资。因此，合作协议无效。甲、乙双方应将追加投资100万元返还给炳鼎。此外，本案纠纷发生在中外合资企业C公司的经营过程中。根据专属管辖规定，应在中国内地法院管辖下，

甲方和乙方认为，一方面，本案是关于股权转让合同的争议，合同签订地和股权转让地均在香港；另一方面，秉鼎投资100万元是作为A公司的股东在A公司的投资，A公司是在香港注册成立的公司。因此，争议应在香港法院管辖下

？法院判决