《公司法》第二十二条规定了瑕疵决议的无效和撤销。该条第一款、第二款规定:“公司股东会或者股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的,无效。股东会、股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院在六十日内撤销自决议之日起。”根据《公司法》的上述规定,股东大会、股东大会、董事会决议的内容或者程序有瑕疵的,可以分为以下两种:。股东会、股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,自决议无效之日起生效。(1)作出决议的会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定的,可以撤销决议。如股东大会或股东大会由非召集人召集,部分股东未收到通知,通知的时间和方式符合《公司法》或《公司章程》的规定,或者不按照《公司法》或者公司章程的规定通知会议决议的。
(2)决议内容违反公司章程的,可以撤销决议。决议所作的对外投资或者担保金额超过公司章程等规定的,法院撤销股东会或者股东会、董事会可以撤销的决议的,该决议自始无效决议在法院判决前生效。
股东大会或者股东大会、董事会的决议存在效力瑕疵的,公司股东可以向人民法院提起诉讼:
(1)诉讼事由:对股东大会、股东大会、董事会决议效力确认的争议;股东会、股东会、董事会决议撤销的争议。股东丧失股东资格后,除剥夺其股东资格的决议外,无权提起诉讼,撤销股东大会、股东大会、董事会的决议或者确认该决议无效。(3)被告:公司。
本公司是确认决议无效诉讼和撤销决议诉讼的被告,因决议无效或可撤销决议取得财产权益的一方可以列为第三人。(4)诉讼时效:股东应当自决议之日起60日内提起诉讼。超过期限的,法院不予受理。确认决议无效的诉讼不限于60天。(五)判决的效力:
A.公司根据股东大会或者股东大会、董事会决议办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
B.如果法院驳回诉讼请求,其他股东不得以同样的事实和理由再次提起诉讼。(六)担保:股东因决议无效或者被撤销提起诉讼,公司请求提供相应担保的,人民法院可以根据公司的请求,要求股东提供相应担保。另外,董事、高级管理人员的责任:《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务,规定董事、监事、高级管理人员违反法律规定的,行政法规或者公司章程规定,执行职务给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。因此,因决议无效或者撤销给公司造成损失的,对决议无效或者撤销负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任,股东可以代表公司提起诉讼。
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