我国正处于从传统计划经济体制向社会主义市场经济体制转轨的重要时期。推动国有企业资产的流动与重组，既是实现转轨的关键，又是实现转轨的一大难点。当前实施大范围的资产重组的突出困难在于：

1.体制上的困难。一是条块分割的体制壁垒。地方和部门由于自身利益的原因，往往具有这样一种倾向：不愿自己所管的优势企业到外地(外行业)开展购并活动，也不愿自己所管的企业(困难企业除外)被人收购或兼并。尽管有些企业困难面大的地区提出了打开城门的口号，但在实施中，门又时常被关上了。二是企业产权制度的壁垒。目前我国上市公司少，非上市的有限责任公司和股份有限公司也不多。并且，无论是上市公司还是非上市公司，多数公司的国有股权占大头(其控制权实际上归地方或部门)。这种条件下，不要说一般小股东，就是购买30%到50%的股东也不一定能控制一个企业。再加上国有产权约束不强，企业在不同程度上被内部人控制，企业内部特别是其领导人对来自外部的购并因怕失去位子而有本能的抵触。三是交易机制上的障碍。产权交易市场尚在形成中，交易中介组织发展滞后，交易信息不畅，交易规则不明确，交易缺少竞争性。

进一步说，资产重组在机制选择上处于两难境地：在转轨时期，一方面政企开始分离，政府直接支配的经济资源大幅度减少，直接计划的调节功能已大为弱化，特别是在竞争性领域直接计划调节已力不从心，效果甚微;另一方面，企业尚未完全摆脱对政府的依附，更没有形成明晰的产权制度，企业投资决策行为往往不够合理，生产要素市场发育滞后，要素流动还受到各种行政干预，市场有效调节资产重组的空间还很小。当前，由于结构性矛盾尖锐，资产配置结构与合理标准的偏差很大，主要依靠经济主体和市场来校正如此大的结构偏差，势必引起巨大的经济振荡和波动，社会将难以承受。主要用行政手段来重组，固然可以减少调整的振荡和时滞，但这种调整容易偏离企业预期，企业积极性就会受到压制，会引致种种矛盾，微观和宏观效益也都难以保证，特别是易于导致腐败现象蔓延。

2.解脱国有企业债务包袱的困难。从总体上看，国有企业债务包袱可分为显性债务包袱和隐性债务包袱：

(1)显性债务包袱。据统计资料，目前国有企业帐面资产负债率平均已超过70%，加上已查明的资产损失和亏损挂帐，则实际资产负债率已高达85%，债务负担可谓沉重。其中形成呆帐和死帐的债务约占1/5，大约在1万亿元左右。

(2)隐性债务。包括失业保险费欠帐、职工养老保险费欠帐、企业办社会转轨成本、职工住房费用欠帐。这部分欠帐当时没有支付或提取，而转化为国家的积累和资产，是国家和企业对职工的负债。据测算，这部分隐性债务在1万亿元以上。沉重的债务包袱对资产重组形成了严重的拖累。一是导致部分企业实际价值过低。除一批优势企业资产负债率在40%左右，许多困难企业已资不抵债。目前，从帐面看，我国大中城市国有企业资不抵债的平均在1/4左右，县级国有企业净资产为负数的约占1/2。还有一些企业虽然帐面资大于债，但实际价值也为负数。这样的企业就是无偿赠送，也很少有人敢于接受。二是隐性债务的存在增加了资产重组的复杂性。这一问题不解决，就不能最终切断职工与企业的脐带，也就不能建立社会保障制度，不能将职工真正推向市场。在这种情况下，购并企业不仅要接受人员，还要接下隐性债务这个包袱。目前，由于对隐性债务的计量，国家还没有明确的政策界定，缺少透明度，估不准，算不清，因而许多投资者望而止步，怕陷入这堆乱麻，不敢实施购买或兼并。

面对沉重的债务包袱，企业一时还难以解脱，其主要困难在于：一是债务规模过大。国有企业显性和隐性债务合计在6万亿元左右，降至国际上企业债务水平，至少要减债(或增资)2万亿元左右，任务空前艰巨。二是债权和减债的压力集中于国有独资银行。目前，国有工商企业80%以上的债务是欠四大国有独资银行的。这四家专业银行受工商企业债务包袱的拖累，效益下滑、信贷资产质量下降，不良资产已占1/4以上。近几年，企业破产减债、分立避债已给银行带来了很大的压力。如此大规模减债，银行难以承受。三是减债难，消除企业债务包袱再生机制更难。不减债，企业难以走向市场，银企关系也难以好转;企业不走向市场，不重构银企关系，减掉的债务又会再生。这是一个难以走出的怪圈。如不及时消除其再生机制，靠国家花钱减债，有可能诱发更严重的债务危机。

3.国有企业富余人员再就业的困难。传统的计划经济体制遗留给国有企业沉重的人员负担，造成了严重的体制性的隐性失业。据测算，目前我国国有企业富余人员约有2400万人。在这种背景下，企业改革特别是资产重组的一项重要内容就是减员增效，使隐性失业逐步公开化。这几年，大多数企业实行竞争上岗，一些职工被优化下岗。特别是一些困难企业开工不足，下岗人数较多。一些企业破产、停产，职工在职无业业的状况在日益加剧。如何处理这个问题，对于处在转轨时期的中国是一个十分敏感、易于引起社会矛盾的重大问题。也是资产重组所面临的最大难题。

解决这一难题首先面临着机制上的严重障碍。目前，在社会保障制度尚不健全的条件下，国有企业对下岗或在职无业职工，很少能将其推向社会，必须主要由自己来消化、安置。这种非市场化的再就业机制、非社会的保障办法，带来了两个消极后果：一加重了企业负担，使企业处于不减员难，减员也难的困境。特别是企业越困难，下岗人员越多，又越无力办三产、搞多种经营，无力安置和消化这些人员。尽管一些效益较好企业的安置和消化能力较强，但这种企业范围内的再就业方式，往往诱导企业发展满足自身需要的原材料、零部件生产，会加剧企业小而全或大而全问题，并不是一种理想的选择。二是束缚了职工创业、择业的积极性。职工不走向社会、走向市场，也就不会主动学习新的劳动技能，主动参与新的就业岗位的竞争。特别是他们中的许多人愿意靠在有医疗、养老保障的国有经济大山上，不愿下集体、个体、私营经济的海，再就业的选择空间很小。其次是目前城市劳动力就业压力巨大。现在除了城市剩余劳动力以外，农村尚有1.3亿剩余劳动力，农民进城给原已十分紧张的城市就业市场增加了更大的压力。尽管这些年随着经济的发展，新增就业岗位较多，但就业竞争仍然十分激烈。各地政府在实施再就业工程中，虽然下了很大的功夫，但效果并不明显，一个重要的原因就在这里。