第一章总则

第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。

第二条有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

第三条公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关核准登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。

第二章登记管辖

第六条国家工商行政管理局负责下列公司的登记：

(一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司;

(二)国务院授权投资的公司;

(三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司;

(四)外商投资的有限责任公司;

(五)依照法律的规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。

第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：

(一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司;

(二)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司;

(三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司;

(四)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司

(五)国家工商行政管理局委托登记的公司。

第八条市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。

第三章登记事项

第九条公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。

第十一条公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

第十三条公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

第四章设立登记

第十四条设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。

第十五条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：

(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;

(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明;

(三)公司登记机关要求提交的其他文件。

公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，应当发给《企业名称预先核准通知书》。

第十六条预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

第十七条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司董事长签署的设立登记申请书;

(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

(三)公司章程;

(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(七)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(八)企业名称预先核准通知书;

(九)公司住所证明。

法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。

第十八条设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

(一)公司董事长签署的设立登记申请书;

(二)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;

(三)创立大会的会议记录;

(四)公司章程;

(五)筹办公司的财务审计报告;

(六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

(七)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;

(八)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

(九)公司法定代表人任职文件和身份证明;

(十)企业名称预先核准通知书;

(十一)公司住所证明。

第十九条公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。

第二十条公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

第二十一条公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

第二十二条经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章、开立银行帐户，申请纳税登记。