一、股份转让协议格式是怎样的

甲方：新昌县xx厂

乙方：新昌县五马综合厂

丙方：新昌县**化工厂为转让大连xx程国际贸易有限公司的股权，各方达成协议如下：

一、大连xx程国际贸易有限公司是由新昌县**化工厂与新昌县xx厂共同投资组建的有限责任公司，注册资金500万。新昌县**化工厂出资400万元，占80%股份；新昌县xx厂出资100万元，占20%股份。

二、经协商，新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的股份，全部转让给新昌县五马综合厂。转让日期为二00一年一月三十一日。转让后，新昌县五马综合厂继承新昌县xx厂在大连xx程国际贸易有限公司的全部责任和义务。

三、转让价格按大连xx程国际贸易有限公司截至二00一年一月三十一日的账面净资产值的20%确定。转让价款在一个月内付清。

四、转让后新昌县五马综合厂在大连xx程国际贸易有限公司持有20%的股份，新昌县**化工厂在大连xx程国际贸易有限公司持有80%的股份。

五、新昌县**化工厂放弃优先转让权，同意新昌县xx厂将其股权转让给新昌县五马综合厂。

六、本协议一式六份，各方各持两份。甲方：新昌县xx厂乙方：新昌县五马综合厂

法人代表：法人代表：丙方：新昌县**化工厂

法人代表：

xxxx年xx月xx日

二、股份转让应该如何办理

根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：

1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

三、股权转让需要注意哪些

1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

2、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。