第一章总则

1.1为规范可转换公司债券上市行为、发行人及相关义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》

以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》

、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规、规章,制定本规则。

1.2本规则所称可转换公司债券,是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

1.3本规则所称可转换公司债券上市,是指可转换公司债券获准在深圳证券交易所以下简称本所交易市场挂牌买卖。

1.4本规则所涉专门用语,适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定。

1.5可转换公司债券在本所上市,应当遵守本规则。本所依据法律、法规和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。

第二章可转换公司债券的上市申请

2.1发行人在可转换公司债券发行结束后,可以向本所申请上市。

2.2发行人申请可转换公司债券上市,应当向本所提交以下文件:

(一)上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议;

(二)中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件;

(三)上报中国证监会的全套发行申报材料;

(四)上市推荐人出具的上市推荐书;

(五)上市推荐协议;

(六)上市公告书;

(七)发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料;

(八)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告;

(九)具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券本次上市的法律意见书;

(十)可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料;

(十一)登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明;

(十二)法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。

2.3发行人向本所申请可转换公司债券上市,应当保证其提交的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.4发行人在提出上市申请至获准上市前,未经本所同意,不得擅自披露有关信息。

2.5发行人的上市申请获本所批准后,发行人应当及时与本所签定上市协议。

2.6发行人应当在可转换公司债券上市交易前五个工作日内,在至少一家中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定的披露要求。

2.7申请可转换公司债券在本所上市,应当由一至二个具有证券从业资格的机构推荐并出具上市推荐书。

上市推荐书应当包括以下内容:

(一)发行人概况;

(二)申请上市债券的发行情况;

(三)发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系;

(四)公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明;

(五)上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题;

(六)上市推荐人需要说明的其他内容。

2.8上市推荐人应当符合下列条件:

(一)具有本所会员资格;

(二)从事证券承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上,且信誉良好;

(三)最近一年内无重大违法违规行为;

(四)负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关可转换公司债券上市的业务规则。

(五)本所认为应当具备的其他条件。

2.9发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协议,规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务。可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和可转换公司债券上市协议的有关规定。

2.10上市推荐人应当履行下列义务:

(一)确认可转换公司债券符合上市条件;

(二)确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及可转换公司债券上市协议规定的义务与责任;

(三)协助可转换公司债券发行人申请可转换公司债券上市,并办理与可转换公司债券上市相关的事宜;